游族网络股份有限公司内部控制自我评价报告

　　一、公司的基本情况

　　游族网络股份有限公司（原名晋江恒顺洋伞有限公司，以下简称“本公司”）是经国家商务部以商资批[2005]1824号文件批准的于2005年8月25日变更设立（转制）的外商投资股份有限公司，同时本公司名称变更为梅花伞业股份有限公司，注册地为中华人民共和国福建省晋江市。本公司于2005年9月6日取得商务部颁发的商外资资审A字[2005]0359号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2005年12月28日取得企股闽总字第004010号《企业法人营业执照》。

　　2007年9月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2007］275 号文核准，本公司公开发行人民币普通股2,100.00万股，并于2007年9月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“梅花伞”，股票代码“002174”。本公司股本由61,939,921.00元增加至82,939,921.00元。

　　2014年3月28日，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票192,770,051股（其中：向林奇发行100,865,270股股份、向朱伟松发行26,921,335股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股股份、向李竹发行8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份）购买上海游族信息技术有限公司100%的股权。购买资产所发行的 192,770,051 股新股于2014年5月16日在深圳证券交易所上市交易。

　　根据本公司于2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》和《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，本公司于2014年5月28日在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，同时本公司名称变更为“游族网络股份有限公司”。为使本公司名称和本公司简称保持一致，经本公司申请并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起本公司中文证券简称由“梅花伞”变更为“游族网络”，证券代码“002174”不变。

　　根据本公司于2014年6月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更经营范围的议案》，本公司于2014年8月12日在福建省工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续。

　　2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，非公开发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票5,909,090股。

　　2015年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了天职业字[2015]14788号验资报告。

　　上述发行股份购买资产及非公开发行所发行的11,395,043股新股于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。至此，本公司股本变更为287,105,015元。

　　根据本公司于2016年5月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，资本公积金转增股本前本公司总股本为287,105,015股，转增后，本公司总股本增加至861,315,045股。

　　2016年5月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次资本公积转增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]31130002号验资报告。

　　2017年6月2日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]833号文《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准游族网络股份有限公司非公开发行不超过48,433,268股新股。

　　根据上述批文，本公司向张云雷、国盛证券有限责任公司、林奇、广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划及陈礼标实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票27,152,828股。

　　2017年11月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了瑞华验字[2017] 31010016号验资报告。增资后本公司股本变更为人民币888,467,873元。

　　本公司现企业法人营业执照统一社会信用代码为91350000611569108K，现住所为福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号，现法定代表人为林奇。

　　本公司经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

　　（一）公司建立内部会计控制制度的目标

　　1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

　　2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；

　　3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

　　4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

　　5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

　　（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

　　1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

　　2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；

　　3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

　　4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

　　5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

　　6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

　　三、公司的内部控制结构

　　（一）控制环境

　　本公司的控制环境反映了公司治理层和管理层对于内部控制重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度实施的效果和效率。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

　　1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

　　诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，对舞弊采取零容忍的态度，并通过公开透明的奖惩制度和高层管理人员的身体力行多渠道、全方位地推动该套规划有效地落实。

　　2、对胜任能力的重视

　　本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的业务能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司现有职工人数1,846人，其中研究生及以上学历的人数337人，本科1,173人，本科及以上学历人员占比82%；职能岗位241人，运营岗位255人，技术岗位1,350人，技术人员占比73%。针对公司高学历、技术人才占比较大、技术要求高的特点，公司设立游族U学堂，针对不同岗位展开网上和线下培训课程，支持员工后续职业教育培训，使员工能够根据岗位需求不断提高技术水平能力，建立其职业生涯的可持续发展路径。

　　3、治理层的参与程度

　　本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

　　4、管理层的理念和经营风格

　　管理层秉承“情感创造价值，永葆奋斗青春，感知世界美好，亮剑精神和精英意识”的理念，坚持整合产业链上下游资源打造优质内容，讲述经典故事，分享简单快乐，塑造全球经典文化品牌。

　　5、组织结构

　　本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为健全的法人治理结构，并不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护广大投资者的利益。

　　公司股东大会是本公司的权力机构，股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议均严格执行《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规和规章制度，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

　　公司董事会对股东大会负责，负责执行股东大会决议、制订公司的基本管理制度、决定公司的经营计划和投资方案。下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，各专业委员会委员认真负责地履行职责，公司董事会共有董事九名，其中三名独立董事。

　　公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务情况进行监督。

　　公司总经理对董事会负责，组织实施董事会各项决议，在董事会领导下全面负责公司日常生产经营管理工作，督导各职能部门履行其部门职责，评估各部门工作成效，协调各部门关系。

　　上述决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作，保证公司各项生产经营活动顺利开展。

　　6、职权与责任的分配

　　公司根据业务活动的性质、金额大小、风险程度制定相应的授权审批体系，确保公司相关经营管理活动由具备专业胜任能力的各级管理层进行充分有效决策；并通过将授权审批体系嵌入公司政策、制度、流程，确保员工均清楚的了解报告关系和责任。

　　公司建立风险控制体系三道防线。其中，各职能部门和业务单元作为第一道防线，是风险控制体系中最基础、最关键的防线，是风险管理的第一责任人，负责业务前端识别、评估、应对、监控与报告风险。财务、法务等合规风控职能作为第二道防线，负责从控制角度对交易的真实性、完整性、准确性进行判断和把关，进一步对合规性、合理性进行判断，对内部制度控制的设计、建立、执行、监控提供指导。内部审计作为第三道防线，对公司管理制度、流程和各项风险的控制程序和活动进行独立监督。

　　7、人力资源政策与实务

　　公司在人力资源战略与规划、招聘与配置、培训与人才发展、绩效、薪酬与福利、劳动关系等方面都制订了与之匹配的政策与流程，并持续优化。基于互联网企业人才年轻化的特点，设立了公平、灵活、执行力强的绩效考评体系及完整的人才晋升发展通道，促使员工在专业技能和个人素养方面不断提升，增强员工企业责任感、归属感，实现企业与员工共同发展，相互促进。

　　（二）风险评估过程

　　公司在创造全球娱乐经典的战略愿景下，通过全球化的游戏研发与发行、知名IP管理、智能化以及泛娱乐产业投资向这一战略愿景迈进，并着力加强工作室及职能平台建设，不断完善风险管控体系。公司风控中心围绕一个重点 ——“完善管控体系”，两个导向—— “风险导向”、“价值导向”，通过五大战术支柱——“管理增值”、“投资增值”、 “监管合规”、“风险处置”、“风险文化建设、合规教育”，为管理决策保驾护航，全面助力公司发展。每年末，公司内部审计结合高管、关键岗位人员访谈，通过对公司各业务单位、各业务流程进行定性及定量的风险评估，识别公司包括经营风险、环境风险、财务风险等各风险领域，并制定相应的风险应对措施、风险管理计划及内部审计计划；在执行过程中，根据具体业务情况不断进行动态调整。在评估影响目标实现的风险时，充分考虑潜在舞弊行为的可能性及影响，对舞弊行为采取零容忍的态度，一旦发现严肃处理。

　　（三）信息与沟通

　　本公司为能及时、准确、有效的反应经营成果及财务状况，建立并持续完善公司业务信息系统、日常经营信息汇报体系、财务报告及披露体系，以确保公司股东、董事会、管理层及时有效地掌握企业战略的执行情况和经营业绩达成情况。信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层对员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责。与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

　　（四）控制活动

　　本公司主要经营活动均设置必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理相关制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

　　（1）业务活动按照适当的授权进行；

　　（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

　　（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

　　（4）账面资产与实存资产定期核对；

　　（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：

　　①记录所有有效的经济业务；

　　②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

　　③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

　　④经济业务记录和反映在正确的会计期间；

　　⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

　　（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资等重大交易需经董事会或股东大会审批。

　　（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

　　（3）凭证与记录控制：合理制订了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制完成的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的会计分录独立比较。

　　（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以使各种财产安全完整。

　　（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

　　（6）公司已制订了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

　　（五）对控制的监督

　　本公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

　　四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

　　本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

　　（一）基本控制制度

　　1、公司治理方面

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度，确保股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，规范信息披露行为，依法履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益。

　　2、企业文化方面

　　人因信仰而聚，“人需要快乐，创造和传递快乐”，公司所有员工正因为怀着这样的信仰聚在了一起，并为公司起名为游族。“分享简单的快乐”是公司的使命。“情感创造价值、永葆奋斗青春、感知世界美好、亮剑精神，精英意识”是公司的价值观。“创造全球娱乐经典”是公司的愿景。 “大IP”、“全球化”是公司的战略。怀揣着这样的信仰，坚持着这样的理念，全心全意的为全球玩家服务，永远追求进步，不断吸纳学习，在美好愿景的指引下全公司上下协心同力，勇往直前，积极促进公司市场地位的提升，把更多的快乐带给玩家。

　　3、日常管理方面

　　公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，公司资产规模、业务规模、管理机构等进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高要求。与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦趋于复杂。为不断适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，公司不断调整，持续优化管理体系，并建立有效的激励约束机制。

　　4、人力资源方面

　　随着互联网行业的进一步发展，具有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。技术研发能力是公司生存发展的重要保障，也是公司作为游戏开发商的基础要素，是公司保持持续的研发创新能力的立身之本。公司长期专注于游戏及IP的开发，具有深厚的技术研发能力。公司拥有长期稳定而经验丰富的技术研发团队，为研发工作储蓄了丰厚的技术经验沉淀。公司历来重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，配备HRBP协助团队人才管理，不断完善包括薪酬、福利等一系列激励措施，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障。同时，核心技术人才亦持有部分公司股份，使得员工能够充分分享企业发展带来的成果。

　　5、信息系统方面

　　为保护储存数据及公司内部软件资料的安全，公司制订了《信息系统开发安全管理规程》、《信息系统运维管理规程》、《信息系统账号权限管理规程》、《信息安全体系管理与持续改进流程》、《个人信息与隐私保护管理流程》等相关制度及流程，涵盖公司信息系统的开发与维护、数据备份、权限管理、信息安全等管理。公司全方位响应国家对网络信息安全政策及合规要求，定期评价信息系统的安全风险评估结果，评估信息安全有效性度量结果，依据内外部环境变动，调整公司信息系统安全体系的内容。公司通过信息化建设，打造高效信息化平台，降本增效。

　　（二）业务控制制度

　　1、产品研究与开发方面

　　公司制订了《产品生命周期过程管理细则》，对产品的研究与开放建立一整套研发项目管理流程控制体系，并成立策划、技术、美术等专家委员会，保证产品立项和产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，从质量和成本效益两方面，确保了项目的开发进度和质量。

　　2、产品发行及推广方面

　　公司成立PMC经营管理部，并制订了《发行项目管理委员会（PMC）制度》，建立发行制作人负责制和优化发行运营管理体系，实现选拔培养优秀人才、明确产品发行策略、聚集公司内专家，发挥集体智慧的判断力、提升资源配置效率和项目过程管理，实现绩效与全面预算管理。

　　公司建立运营中心和客户中心，并制订了《运营事故评级与奖惩管理细则》及相关管理流程，一方面针对不同市场不同人群提供个性化服务，一方面通过客户的反馈整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质，同时通过奖惩分明的措施，激励员工控制游戏质量和服务质量。

　　（三）资产管理控制制度

　　1、资金方面

　　为规范公司资金管理，保证资金安全，有效合理地使用资金，本公司根据《现金管理条例》、《企业内部控制基本规范》的相关规定，制订了付款审批、费用报销管理制度及流程，对货币资金的收支及保管业务建立了严格的授权审批程序。审批人根据授权审批政策，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。货币资金管理不相容岗位严格分离，相关机构及人员相互制约和监督；日常费用开支和报销依据公司财务相关制度严格按权限审批，按标准执行；明确现金的使用范围及办理现金收支业务应遵守的规定；严格执行支票、银行印鉴、个人名章、公司财务章分开保管。

　　公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。本公司货币资金管理方面不存在重大漏洞。

　　2、固定资产方面

　　固定资产采购：公司对于固定资产的采购均签订采购合同或采购订单，所有固定资产采购从评审合格的供应商中进行选择。在选定供应商签订正式合同之前，公司采购部及申请部门内部均得到充分沟通且全程参与对外沟通。公司技术部门和财务部门将会分别对合同中的技术条款和财务条款进行审核评价，并通过后期监督保证相关条款在后期执行过程中得到落实。

　　固定资产管理：设备管理部门以及财务部每年定期进行盘点和监督，当资产新增、报废时，同时对台账进行维护，确保固定资产得到及时管理。保证账账、账实相符。

　　（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

　　《公司章程》及《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜均进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。以确保公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险、注重投资效益。

　　《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会对公司对外担保的审批权限，规定了相应的审批程序，以确保公司对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，跟踪关注被担保单位的经济运行情况，对可能出现的风险预测、分析，严格控制对外担保的风险。

　　《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行明确规定，并要求关联董事和关联股东回避表决，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合诚实信用、公平、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。

　　公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

　　（五）薪酬管理制度

　　公司制订的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《高级管理人员薪酬制度》中明确公司薪酬与考核委员会对公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬的职责权限，规定了相应的薪酬决策程序和议事规则。确保薪酬计划或方案经过适当的审批，不存在损害股东利益的情形。

　　本着客观公正、规范透明、绩效导向原则，公司制定与业务相匹配的员工职级体系，根据不同职位承担的职责、权利和义务制定相应的薪酬水平及激励措施；并按照每季度、每年度绩效考评的情况，对员工职级、薪酬情况进行调整，以正向反馈激励员工与公司共同发展。

　　（六）内部监督控制制度

　　公司制订的《董事会审计委员会工作细则》中明确规定审计委员会的职责权限、决策程序和议事规则，以确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。

　　公司制订《内部审计制度》，以明确内部审计机构的职责和权限、审计工作程序、具体实施、内部控制的检查和披露等内容，从而规范内部审计工作流程、提高内部审计工作质量、明确内部审计机构和审计人员的责任、防范和控制风险、增强信息披露的可靠性，合理保证公司与财务报告和信息披露事务相关的业务符合国家有关法律法规要求，保护投资者合法权益。

　　五、公司准备采取的措施

　　本公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。未来公司将根据公司具体情况，持续改善内部控制制度、流程及实施效率，助力公司发展。

　　六、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括游族网络股份有限公司及其全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、技术与研发管理、财务管理、财务报告、全面预算、合同管理、固定资产管理、信息披露及对子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、募集资金管理使用、对外担保决策、对外提供财务资助、突发事件等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相@关制度、流程等文件规定，组织开展内部评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司控制环境无效；

　　B.公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

　　C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；

　　D.公司更正已经公布的财务报告；

　　E.公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。

　　（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司未建立反舞弊机制；

　　B.公司关键控制活动缺乏控制程序；

　　C.公司未建立风险管理体系；

　　D.公司会计信息系统存在重要缺陷。

　　（3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产负债报表相关的，以资产总额指标衡量。

　　（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的 2%，或者大于公司合并财务报表资产总额的 1%。

　　（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的 0.2%但是不超过营业收入总额的 2%，或者大于公司合并财务报表资产总额的 0.1%但是不超过资产总额的 1%。

　　（3）一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额不超过合并财务报表营业收入总额的 0.2%，或者不超过合并财务报表资产总额的 0.1%。

　　2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司控制环境无效；

　　B.公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

　　C.公司违反国家法律法规，面临严重法律风险；

　　D.公司出现重大决策失误。

　　（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司关键控制活动缺乏控制程序；

　　B.公司关键岗位员工严重流失；

　　C.与公司相关的负面新闻频繁出现；

　　D.公司计算机信息系统及资料维护政策存在重要缺陷。

　　（3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以资产总额作为衡量指标。

　　（1）重大缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的1%。

　　（2）重要缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的 0.1%但是不超过资产总额的1%。

　　（3）一般缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额小于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的0.1%。

　　3、内部控制缺陷认定及整改情况

　　（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　七、公司对内部控制的自我评估意见

　　综上所述，本公司管理层认为，本公司于2019年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

　　游族网络股份有限公司

　　2020年4月29日