游族网络股份有限公司 关于2019年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002174              证券简称：游族网络              公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下。

　　一、利润分配预案基本情况

　　公司于2019年10月23日披露了《关于收到董事关于分红安排提议函的提示性公告》，公司收到公司董事郑家耀先生发来的《关于游族网络股份有限公司年度分红安排的提议函》（以下简称“《提议函》”），《提议函》中提议：“在母公司可供分配利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司在年度现金股利分红的预案时可以适当提高现金分红力度，建议以现金方式向全体股东分配的分红比例由不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的10%提高为不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的30%。具体实施预案可由公司结合其自身经营情况予以确认、审议。”

　　公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，董事会经认真研讨董事郑家耀先生提交的《提议函》，结合公司经营发展情况和现金流状况，决定本次利润分配预案审慎采纳郑家耀先生的提议，具体以公司实际实施预案为准。

　　截至目前，公司通过回购专用账户累计已回购社会公众股份22,632,023股，其中14,109,630股以零元价格赠与“游族网络股份有限公司-第一期员工持股计划”，回购专用账户目前余8,522,393股。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司回购专用账户中的已回购股份8,522,393股不参与本次权益分派。

　　二、2019年度利润分配预案基本内容

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》；公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润256,538,127.80元，上市公司合并报表中可供股东分配利润为3,391,410,438.93元，母公司可供股东分配的利润为237,544,177.38元。

　　根据公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过的2019年度利润分配预案，公司拟以2019年12月31日的总股本扣除回购股份后的879,945,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计现金分红金额（含税）为77,435,202.24元。

　　如在利润分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将以未来实施利润分配预案时股权登记日的公司总股本为基数，按照分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整。

　　三、本次利润分配预案的相关审批程序

　　（一）董事会意见

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报， 与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划， 符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合 法性、合规性及合理性。同意本次利润分配预案并将该议案提交至2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，考虑了公司存在回购股份、可转债转股的实际情况，采纳了董事对于利润分配的建议，该预案符合公司实际情况和全体股东的长远利益；根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司最近三年现金分红比例达到了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，遵循了《公司章程》及《未来三年（2019年-2020年）股东回报规划》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及广大公司股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司 2019 年年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》 及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利 益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　四、相关风险提示

　　本次分配预案尚需经2019年度股东大会审批后才可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十六次会议决议

　　（二）第五届监事会第二十三次会议决议

　　（三）独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　（四）游族网络股份有限公司2019年度审计报告

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2020年4月29日