供销大集集团股份有限公司
关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的公告

　　股票代码：000564       股票简称：供销大集        公告编号：2020-022

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次业绩补偿涉及海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东，公司拟以1元总价合计回购注销1,785,158,683股，占公司总股本的29.71%，同时上述股东应返还2019年度应补偿股份对应的2016年-2017年现金分红合计57,125,077.86元。本次业绩补偿方案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2.风险提示：本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险；本次业绩补偿存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次业绩补偿存在相关盈利补偿方无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致本次业绩补偿难以推进实施的风险。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）于2020年4月29日召开第九届董事会第三十一次会议，关联董事杜小平、陈彤、韩玮、胡明哲回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》。会议同意公司以1元总价回购注销海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东所持有的公司合计1,785,158,683股股份，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　一、 本次重大资产重组概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214号）核准，公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增5,254,901,960股人民币普通股（A股）已于2016年9月27日上市。

　　二、盈利补偿协议主要内容

　　为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），具体内容如下：

　　㈠盈利补偿期间

　　盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

　　㈡净利润承诺数

　　双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：

　　单位：万元

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　　㈢利润差额的确定

　　上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

　　上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

　　㈣补偿方式及数额

　　⒈双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

　　盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。

　　⒉盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

　　在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　⒊如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

　　⑴若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　⑵若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　⒋自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　㈤减值补偿

　　在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

　　盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

　　就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“㈣补偿方式及数额”约定实施。

　　盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。”

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所出具的供销大集控股2016、2017、2018、2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，经审计的供销大集控股2016-2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为2,599,366,032.91元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计6,213,980,200.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润-3,614,614,167.09元。具体情况如下：

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　　四、业绩补偿方案

　　㈠股份回购注销

　　根据《盈利补偿协议》及其补充协议，经测算，2019年度盈利补偿方合计应补偿股份1,785,158,683股，具体计算过程如下：

　　2019年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份

　　=(6,213,980,200.00-2,599,366,032.91)/8,512,313,400.00×5,254,901,960-446,249,182=1,785,158,683股（四舍五入，下同）

　　盈利补偿方具体补偿股份数量如下：

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　　公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述1,785,158,683股应补偿股份并注销。

　　预计回购注销后公司股本结构变动情况如下：

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　　㈡返还现金分红

　　根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2019年度未完成业绩承诺，盈利补偿方所持补偿股份2019年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红57,125,077.86元（2016年分红方案为每10股派0.22元，2017年分红方案为每10股派0.10元、2018年未进行现金分红），具体计算过程如下：

　　应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×1,785,158,683=57,125,077.86元

　　2018年度未完成业绩承诺，22家盈利补偿方合计应返还2018年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红14,279,973.82元均已返还。

　　2019年度未完成业绩承诺，22家盈利补偿方还应返还2019年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红57,125,077.86元，各股东应返还的现金分红金额具体如下：

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　　五、本次业绩补偿对公司的影响

　　本次股份回购注销将不会对公司财务情况造成重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。公司控股股东仍为海航商业控股有限公司，本次业绩补偿不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生直接影响。

　　六、本次业绩补偿授权事项

　　为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

　　七、存在的风险及应对措施

　　1、本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险。

　　2、本次业绩补偿方案如经公司股东大会审议通过，注销回购股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。公司将积极协调沟通债权人说明情况，减少债务清偿要求。

　　3、截至目前，部分盈利补偿方所持本次应补偿股份仍处于质押冻结状态，导致本次业绩补偿所涉及的部分股份回购注销存在难以推进实施的风险。公司将分别向业绩补偿对象发出《告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数，并督促对方配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。

　　4、如本次业绩补偿方案审议未通过，公司将按照《盈利补偿协议》及其补充协议，进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，但仍存在部分盈利补偿方所持本次应补偿股份处于质押冻结状态，导致股份赠送也存在难以推进实施的风险。

　　八、独立董事意见

　　针对本次业绩补偿事宜，公司独立董事发表独立意见如下：

　　鉴于海南供销大集控股有限公司2016-2019年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关内容，同意《盈利预测补偿协议》及其补充协议的盈利补偿方向公司以股份形式补偿1,785,158,683股股份，应补偿股份由公司以1.00元总价进行回购并予以注销。

　　上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会提出的《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。

　　九、备查文件

　　㈠第九届董事会第三十一次会议决议

　　㈡独立董事意见

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月三十日