供销大集集团股份有限公司2020年第一季度报告正文

　　供销大集集团股份有限公司

　　股票代码：000564     股票简称：供销大集     公告编号：2020-024

　　供销大集集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人杜小平、主管会计工作负责人王卉及会计机构负责人(会计主管人员)尚建飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、 公司大股东一致行动人持股情况

　　公司2016年重大资产重组，向海航商业控股等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。⑴本次交易的交易对方海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司与海航商业控股有限公司签署《一致行动人协议》。本次交易的交易对方湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏悦达置业有限公司、耿发已与新合作集团签署《一致行动人协议》。⑵在本次重组中，公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人共22家交易对方（以下合称“盈利补偿方”）就本次重组标的签订了相关盈利预测补偿协议，对未按协议履行股份补偿的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，至该等股份注销前，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利。⑶本次交易的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司声明放弃因本次交易所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。以上信息详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。

　　（1）公司控股股东海航商业控股有限公司及其特定关联方（包括一致行动人）本报告期末持股情况

　　单位：股

　　■

　　上表中第1、4、5、6、7、11号的6家股东因与公司签订的相关盈利预测补偿协议，2018年度业绩承诺未完成，其所持应补偿股份219,957,970股将受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　（2）新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人本报告期末持股情况

　　单位：股

　　■

　　上表中16家股东因与公司签订的相关盈利预测补偿协议， 2018年度业绩承诺未完成，其所持应补偿股份226,291,212股将受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　3、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　㈠ 合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注1：货币资金期末较期初增加，主要为本报告期收到到期理财产品所致。

　　注2：应收票据期末较期初减少，主要为本报告期公司之子公司收到银行承兑汇票兑付款所致。

　　注3：预付款项期末较期初减少，主要为本报告期公司预付贸易货款退回所致。

　　注4：应收利息期末较期初增加，主要为本报告期公司计提定期存款利息增加所致。

　　注5：一年内到期的非流动资产期末较期初减少，主要为本报告期公司将2月到期的理财产品20.13亿元调整其他应收款科目所致。

　　注6：其他非流动资产期末较期初增加，主要为本报告期子公司预交税金增加所致。

　　注7：应付票据期末较期初减少，主要为本报告期公司归还到期票据所致。

　　注8：应付利息期末较期初增加，主要为本报告期公司应支付未付借款利息增加所致。

　　㈡ 合并利润表及现金流量表变动

　　单位：元

　　■

　　注1：营业总收入较上年同期减少，主要为本报告期公司批发零售连锁经营商业业务收入下降以及公司自2020年1月1日起执行新收入准则所致。

　　注2：营业成本较上年同期减少，主要为公司本报告期营业收入减少导致相应营业成本减少所致。

　　注3：税金及附加较上年减少，主要为本报告期公司销售收入下降导致相应的税费减少所致。

　　注4：销售费用本期较上年同期减少，主要为本报告期公司门店租赁费及人工成本减少等所致。

　　注5：管理费用本期较上年同期减少，主要为本报告期公司人工成本等减少所致。

　　注6：其他收益本期较上年同期增加，主要为本报告期公司收到政府补助较上年同期增加所致。

　　注7：投资收益本期较上年同期减少，主要为本报告期公司未收到理财产品的收益所致。

　　注8：信用减值损失本期较上年同期增加，主要为本报告期公司之子公司冲回计提的坏账准备所致。

　　注9：资产处置收益本期较上年同期增加，主要为本报告期公司之子公司处置固定资产损失较上期减少所致。

　　注10：营业外收入本期较上年同期减少，主要为本报告期公司之子公司收取提前退租客户违约金较上期减少所致。

　　注11：营业外支出本期较上年同期减少，主要为本报告期公司之子公司违约及赔偿款减少所致。

　　注12： 所得税费用本期较上年同期减少，主要为报告期公司利润减少，计提所得税减少所致。

　　注13：净利润本期较上年同期减少，主要为本报告期公司批发零售连锁经营商业业务收入下降所致。

　　注14：归属于母公司股东的净利润本期较上年同期减少，主要为本报告期公司批发零售连锁经营商业业务收入下降所致。

　　注15：少数股东损益本期较上年同期增加，主要为本报告期公司之子公司湖南家润多、天津宁河置业净利润较上年同期增加所致。

　　注16：经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要为公司本报告期支付职工薪酬以及税费较上年同期减少所致。

　　注17：投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要为本报告期公司理财产品到期收回较上年同期增加所致。

　　注18：筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要为本报告期公司归还借款较上年同期减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年6月15日公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权的议案》，会议同意海南供销大集控股有限公司向哈尔滨品智投资有限公司出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权，股权转让价格为28.50亿元。截至本报告出具日，根据协议约定，海南供销大集控股出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权第一笔股权转让款7.125亿元、第二笔股权转让款8.55亿元、第三笔股权转让款7.125亿元、第四笔股权转让款已收取5.02亿元，公司将继续收取剩余的第四笔股权转让款0.68亿元。该等股权过户的工商变更登记于2018年6月底办理完成。

　　2、2019年10月28日第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的议案》，会议同意公司与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司签订股权转让协议，以总金额35,110.33万元购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权。截至本报告出具日，供销大集已支付了股权转让款，湖南天玺大酒店90%的股权已过户至供销大集。

　　3、2019年11月20日公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的议案》，会议同意公司全资子公司西安曲江海航购物中心有限公司、西安民生百货管理有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订股权转让协议，转让其所持有的西安曲江华平置业有限公司、西安华城置业有限公司100%股权。华平置业100%股权交易价格为783,385,466.78元，华城置业100%股权交易价格为402,314,710.39元，交易金额总计为1,185,700,177.17元。最终交易价款因部分物业恢复建造，不动产实测差异、过渡期资产验收等因素略有调整。截至本报告出具日，本次交易已取得西安曲江文化产业投资（集团）有限公司上级国资监管机构审批同意，正在推进股权过户相关工作。

　　4、2019年12月12日公司第九届董事会第二十七次会议、2019年12月30日公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》，会议同意海南供销大集供销链控股有限公司与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、长春赛德购物中心有限公司签订股权转让协议，以13,649.40万元购买海航股权管理有限公司所持有的长春赛德45%的股权。截至本报告出具日，供销大集已支付了股权转让款，长春赛德45%的股权已完成过户。

　　5、2019年12月12日公司第九届董事会第二十七次会议、2019年12月30日公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的议案》，会议同意供销大集与海航云商投资有限公司、海航集团有限公司签订股权转让协议，以13,858.80万元购买海航云商投资有限公司所持有的华宇仓储40%的股权，尚未实缴出资266,000万元按照本次股权转让完成后各自持股比例进行实缴，供销大集将实缴106,400万元，本次交易总金额为120,258.80万元。截至本报告出具日，供销大集已支付了股权转让款，华宇仓储40%的股权已过户至供销大集，供销大集与海航云商投资有限公司已完成出资额实缴。

　　6、上述事项相关公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网网站巨潮资讯网，检索路径：http://www.cninfo.com.cn。截止本报告公告前，公司信息披露索引如下：

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用 

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　√ 适用 □ 不适用

　　截止报告日券商理财产品201308万元已收回。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月三十日