海航基础设施投资集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年度）

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础     公告编号：临2020-045

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年度）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　报告期内，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航基础”）严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。公司2019年度募集资金存放及实际使用情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会于2016年7月15日签发的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号文），并经上海证券交易所同意，本公司向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、安信基金管理有限责任公司10家特定投资者非公开发行A股普通股股票1,235,521,230.00股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币12.95元，股款以人民币现金缴足。募集资金总额为人民币15,999,999,928.50元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币131,999,999.64元，实际募集资金净额为人民币15,867,999,928.86元。截至2016年10月20日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了“众环验字[2016]170017号”验资报告。

　　截至2019年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币252,573,743.95元。本公司2019年度使用募集资金人民币25,435,023.08元，截至2019年12月31日，累计使用募集资金人民币9,577,106,709.51元，尚未使用募集资金余额人民币6,543,466,963.3元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、使用募投资金支付重组现金对价

　　根据公司本次重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）持有的海航基础产业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。标的资产的交易对价2,600,000.00万元通过两种方式进行支付，其中由公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，该等股份已于2016年7月26日办理完毕股份登记手续，并于2016年7月28日在海南省工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。剩余部分对价200,000.00万元需以现金方式支付，由公司以募集的配套资金向基础控股支付。2016年10月26日，公司已向基础控股支付200,000.00万元现金对价。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，自2015年12月1日至2016年10月20日募集资金到位日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计645,481.36万元。经综合考虑各募集资金投资项目的投资总规模以及后续资金投入安排，本次公司以募集资金置换的前期自筹资金预先投入募投项目的金额合计为480,000.00万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万元）：

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　　2016年11月8日，公司第七届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金480,000.00万元，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司于2016年11月用募集资金置换先期投入480,000.00万元。

　　3、募集资金累计使用情况

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　　注1：“以前年度已使用金额”包含向基础控股支付对价2,000,000,000.00元、项目投资7,551,671,686.43元。

　　注2：“以前年度已转出但尚未使用的金额”包含以前年度转为定期存款的资金2,250,000,000.00元及已转入项目公司账户但尚未使用的资金1,731,212,162.41元。

　　注3：“以前年度已转出但尚未使用本期转回的金额”系2018年800,000,000.00元定期存款本期到期转回募集资金专户。

　　注4：本年度使用金额25,435,023.08元，系从以前年度已转入项目公司账户但尚未使用的资金中列支，不影响募集资金账户金额。

　　注5：“本年度已转出但尚未使用的金额”2,500,000,000.00元，系公司本年为提高募集资金使用效率、增加存储收益，以定期存款方式分别在盛京银行上海浦东支行、长安银行宝鸡分行存放800,000,000.00、1,700,000,000.00元定期存款。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《海航基础设施投资集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权经营班子范围内，由经办部门提出，经分管领导批准后到财务部门办理付款手续。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》。

　　报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储之监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《募集资金专户存储之监管协议》的情况。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户共8个，余额如下：

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　　（三）募集资金现金管理情况

　　为了提高募集资金使用效率、增加存储收益，经2019年5月15日第八届董事会第四十五次会议、2019年6月4日第八届董事会第四十六次会议、2019年7月26日第八届董事会第四十八次会议、2019年10月8日第八届董事会第五十次会议、2019年11月18日第八届董事会第五十三次会议审议通过，将暂时闲置募集资金转为定期存款，合计395,000.00万元。公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金转为定期存款事项均发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。

　　（四）募集资金已从专户中转出但尚未使用的金额合计为5,655,777,139.33元，具体情况如下：

　　1、从专户中转存定期的明细如下：

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　　2、公司将募集资金中的4,482,883,848.84元增资至全资子公司海航基础产业集团有限公司，其中4,279,665,866.58元已由海航基础产业集团有限公司通过贷款的形式分别发放给募集资金投资项目所在公司海南海岛临空产业集团有限公司（原海航地产集团有限公司）、海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司，剩余203,217,982.26元仍在海航基础产业集团有限公司账户。

　　已发放给项目公司的4,279,665,866.58元资金已用于项目支出2,777,106,709.51 元，剩余1,502,559,157.07元，在海南海岛临空产业集团有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司相关账户存储。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2019年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　公司于2018年7月27日召开的第八届董事会第二十七次会议、2018年8月14日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司之孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）。上述股权转让后，武汉临空产业园项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。

　　2019年4月8日，公司披露了《关于转让武汉海航蓝海临空产业发展有限公司股权进展的公告》，因经济及市场环境发生变化等原因，经公司与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）友好协商同意解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继续的履行。该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。

　　2019年12月27日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产控股（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的海南金海湾投资开发有限公司100%股权转让给海南发展控股置业集团有限公司。2020年2月26日，该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过。上述股权转让后，南海明珠项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见如下：海航基础设施投资集团股份有限公司截至2019年12月31日止的《海航基础设施投资集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年度）》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见如下：海航基础设施投资集团股份有限公司自2019年1月1日至2019年12月31日止募集资金的管理及实际使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的《海航基础设施投资集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年度）》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。

　　八、声明与承诺

　　本公司保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九、备查文件

　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于海航基础设施投资集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告；

　　2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附表1                                    募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

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　　注1：2019年12月27日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产控股（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的海南金海湾投资开发有限公司100%股权转让给海南发展控股置业集团有限公司。2020年2月26日，该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过。上述股权转让后，南海明珠项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。

　　注2：公司于2018年7月27日召开的第八届董事会第二十七次会议、2018年8月14日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司之孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）。上述股权转让后，武汉临空产业园项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。

　　2019年4月8日，公司披露了《关于转让武汉海航蓝海临空产业发展有限公司股权进展的公告》，因经济及市场环境发生变化等原因，经公司与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）友好协商同意解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继续的履行。该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。

　　注3：三亚机场停车楼综合体项目2019年度实现收入57,495,678.20元，累计已实现收入273,719,357.27元；日月广场项目2019年度实现收入258,566,414.58元，累计已实现收入1,353,342,301.03元；海航豪庭A12项目2019年度实现收入38,925,330.48元，累计已实现收入1,243,280,864.77元；海航豪庭C21项目2019年度实现收入362,007,583.72元，累计已实现收入872,971,650.38元；互联网金融大厦2019年实现收入1,016,060,616.80元，累计已实现收入1,198,222,117.76元；海航豪庭A08项目2019年度实现收入247,394,340.95元，累计已实现收入1,023,985,075.23元；海航豪庭A05项目2019年度实现收入1,558,219,228.76元，累计已实现收入1,558,219,228.76元；海航豪庭C19项目2019年度实现收入1,777,480,104.76元，累计已实现收入1,777,480,104.76元；因公司《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中募投项目投资收益测算的是整个项目投资回收期内的收益总额，截至2019年12月31日，募投项目尚未到投资回收期，故未能判断已完工项目是否达到预计效益。