武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600133                       证券简称：东湖高新                   公告编号：临 2020-038

　　武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、 交易背景：经第八届董事会第三十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》，拟转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”或“标的公司”）95%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行（以下简称“工行”）贷款的担保方更换为梧桐湖公司，以上授权有效期截止2019年6月30日，具体内容详见公司公告临2018-089、2018-102、临 2018-094。但公司未能与梧桐湖公司在授权期内签订协议。公司现拟就该事项重新提请董事会审议。

　　2、 交易内容：公司拟与关联方梧桐湖公司全资子公司湖北府前地产有限公司（以下简称“府前公司”）签订《股权转让协议》，拟以人民币185,920,890.18元转让鄂州高新100%股权，公司对标的公司的债权合计148,751,783.58元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）一并转让，并将标的公司在工行64,055,000.00元贷款的担保方更换为府前公司（最终金额根据府前公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。

　　3、本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。

　　5、公司过去12个月未与府前公司发生关联交易，与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　6、本次股权转让已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议批准。

　　7、本次交易完成后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。

　　一、拟发生的关联交易概述

　　1、为盘活公司资产、实现资金高效利用，公司于2018年启动转让鄂州公司股权事宜，并已于2018年12月公告转让事宜，但公司未能在授权有效期内与梧桐湖公司签订转让协议。目前，公司拟重新启动该事宜，以2020年2月29日为基准日，与梧桐湖公司全资子公司府前公司签订《股权转让协议》，以人民币185,920,890.18元的价格转让鄂州高新100%股权，转让价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕210号《资产评估报告》，具体参加见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。同时，公司对鄂州高新的债权余额一并转让，并将标的公司在工行贷款的担保方更换为府前公司。

　　2、联投集团系公司控股股东，梧桐湖公司系联投集团控股子公司，府前公司系梧桐湖公司全资子公司，因此公司与府前公司之间构成关联关系。本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司过去 12个月未与府前公司发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去12个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。

　　二、关联方基本情况介绍

　　关联方名称：湖北府前地产有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：鄂州市梁子湖区梧桐湖新区

　　法定代表人：杨崑

　　注册资本：1,000.00万元

　　成立日期： 2015年5月12日

　　经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询、房地产营销策划、新型建筑材料及建筑工艺的研发、咨询和技术服务；对旅游业、现代农业、体育健身、商贸业进行投资；企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：湖北省梧桐湖新区投资有限公司持有100%股权

　　主要经营情况：府前公司是湖北省联合发展投资集团有限公司的控股子公司梧桐湖公司之全资公司，注册资本1000万元，实收资本0元，主要负责梧桐湖新区范围内土地开发建设。

　　府前公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、交易标的的名称和类别

　　交易名称：鄂州东湖高新投资有限公司100%的股权、债权及担保

　　2、标的公司基本情况

　　名称：鄂州东湖高新投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：鄂州市凤凰大道梧桐湖新区管委会大楼

　　法定代表人：郭万强

　　注册资本：15,000.00万元整

　　成立日期：2012年12月21日

　　经营范围：负责科技园区开发及运营；房地产开发及销售；高科技产业项目投资及管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理代理咨询服务；企业咨询服务；企业经营管理与服务；企业营销策划；园区生活配套服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　3、标的公司项目开发情况：

　　标的公司主要经营科技园区开发项目，负责开发了东湖高新科技创意城（以下简称“目标项目”或“该项目”），该项目于2013年开工，净用地面积29.22万方（约438.45亩），土地使用权终止日期2053年4月8日，用地性质为商业用地。该项目总可售面积29.21万方，已全部完工。建筑形态为5层办公楼及2层研发楼，招商对象主要为高科技企业、文创科研机构等。

　　4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币  万元

　　■

　　审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（二）审计情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《专项审计报告》（ 众环专字（2020）010453号），截止2020年2月29日，鄂州高新资产总额为485,686,469.93元，负债总额为357,529,921.16元，净资产总额128,156,548.77元，2020年1-2月净利润-2,922,112.93元。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、评估情况

　　坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估， 出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让股权涉及的鄂州东湖高新投资有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕210号）。

　　评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文号为财办企【2010】104号，证书编号为0571013001。

　　评估基准日：2020年2月29日

　　评估价值类型：市场价值

　　2、评估结论

　　资产账面价值485,686,469.93元，评估价值543,450,811.34元，评估增值57,764,341.41元，增值率为11.89%；

　　负债账面价值357,529,921.16元，评估价值357,529,921.16元；

　　股东全部权益账面价值128,156,548.77元，评估价值185,920,890.18元，评估增值57,764,341.41元，增值率为45.07%。

　　本次评估增值的原因：本次评估增值的主要原因是预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟，区域热度上升带来的房产升值。

　　3、评估方法

　　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　（四）权属情况说明

　　1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公司股权除以下情况外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　2、标的公司存在长期借款合同下的抵押担保事宜，详情如下：

　　2016年1月29日，鄂州东湖高新投资有限公司与牵头行中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）和联合牵头行中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行签订了《鄂州东湖高新科技创意城项目人民币资金分组式银团贷款合同》，合同编号为2130099922015112459，合同约定了贷款金额为90,000.0万元（进出口银行和工行各占50%），其中进出口银行的贷款期限为2016年2月1日至2022年9月21日，工行的贷款期限为2016年2月2日至2025年1月19日。

　　鄂州东湖高新以其拥有的证号为“鄂（2018）鄂州市不动产权第0009338号”等《不动产权证》和证号为“S2015022179”等《鄂州市房屋权属证明》记载的房产以及尚未办理权证的A-01-502号房屋（建筑面积合计135,431.18平方米）为抵押物，为其向中国进出口银行湖北省分行和中国工商银行武汉东湖支行贷款提供担保。截至评估基准日，中国进出口银行湖北省分行借款金额为131,480,000.00元，期限为2016年2月1日至2022年9月21日；中国工商银行武汉东湖支行借款金额为65,612,000.00元，期限为2016年2月2日至2025年1月19日。

　　截止2020年3月31日，上述抵押借款余额17,678.5万元，其中进出口银行借款余额11,273.0万元，工行借款余额6,405.5万元。以上担保事项拟在《股权转让协议》约定于2020年12月31日前，将标的公司在工行贷款的担保方更换府前公司。

　　3、未决诉讼事项

　　鄂州东湖高新与武汉市合纵节能环保工程有限公司（以下简称“合纵节能”）签约，由合纵节能承包东湖高新科技创意城一期和二期房屋的外墙保温工程。因工程存在质量问题，经过维修未能解决，鄂州东湖高新未向合纵节能支付工程尾款1,033,727.17元（账列应付账款），合纵节能于2018年4月2日向鄂州市人民法院提起诉讼，目前上述案件未审结。

　　4、标的公司截至2020年3月31日存在占用上市公司资金的情况，详细如下：

　　单位：人民币  元

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　　根据拟签署的《股权转让协议》的约定，府前公司于2020年6月15日前以银行转账方式付清以上资金占用余额，最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准。

　　四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排

　　公司拟与府前公司签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：

　　转让方：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　受让方：湖北府前地产有限公司

　　1、股权转让价格：人民币185,920,890.18元；

　　2、截至2020年3月31日债权转让合计：人民币148,751,783.58元；

　　3、支付节点及方式：

　　（1）府前公司于2020年6月15日之前支付人民币102,256,489.6元（壹亿零贰佰贰拾伍万陆仟肆佰捌拾玖元陆角整），

　　（2）2020年12月31日之前支付人民币83,664,400.58元（捌仟叁佰陆拾陆万肆仟肆佰元伍角捌分）

　　（3）府前公司于2020年6月15日之前以银行转账方式支付公司对标的公司截至2020年3月31日债权合计148,751,783.58元（壹亿肆仟捌佰柒拾伍万壹仟柒佰捌拾叁元伍角捌分）（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）。

　　4、双方权利义务

　　（1）本协议生效且府前公司按支付第一期股权转让款后15日内，公司将目标公司管理权移交给府前公司，移交内容包括但不限于公司印章、财务资料、工程资料等与公司经营管理有关的所有资料。同时，府前公司应收集股权变更登记所需要的所有文件，办理完本次股权转让的工商变更登记手续，公司予以配合。

　　（2）目标公司原有的劳动人事关系涉及人员由公司予以接收。

　　（3）交易双方相互配合，于2020年12月31日前，将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行64,055,000.00元贷款的担保方更换为府前公司（最终金额根据府前公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。

　　5、过渡期安排

　　（1）自第三方审计报告、评估报告确定的基准日2020年2月29日起至办理完本次股权转让工商变更登记之日止为本协议约定的过渡期。

　　（2）过渡期内因继续履行经营性合同而需标的公司加盖公章、出具证明等，交易双方与标的公司应予配合。

　　（3）交易双方在过渡期内未经对方同意，不得以目标公司名义对外承接新业务、新增贷款或处置目标公司资产。

　　6、陈述及保证

　　（1）公司保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除公司向府前公司提交的事项外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，无任何未告知的诉讼或仲裁、未履行的纳税义务等情形。

　　（2）公司及其控股、参股单位应于2020年12月31日前与标的公司之间的非经营业务产生的往来款清理结算完毕。

　　7、违约责任

　　（1）任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益）。

　　（2）若府前公司逾期支付股权转让款，应自支付节点次日起按照同期贷款利率向公司支付利息。府前公司逾期超过三个月，公司有权解除本协议，府前公司应于公司要求解除本协议之日起一个月内返还目标股权，完成工商变更登记。

　　（3）若因公司的原因造成管理权移交滞后或无法及时办理股权工商变更登记的，公司应赔偿因此给府前公司造成的全部损失。

　　8、其他

　　（1）双方因履行本协议而发生的争议，由双方协商解决，协商不成时，依法向公司所在地人民法院提起诉讼。

　　（2）本协议经双方签字盖章后成立，并经双方有权机构审批通过后生效。

　　五、本次拟发生关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、转让股权的目的

　　随着公司科技园板块近年来紧抓国家产业结构升级机遇，先后于武汉江夏、蔡甸以及长沙、重庆、合肥等地实现项目落子，对公司的资金运作水平提出了更高要求。基于梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，着眼于科技园板块未来发展的战略与规划，为加快盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率，公司拟转让鄂州高新100%股权。

　　2、交易对公司的影响

　　本次拟发生的交易完成后，公司可以收回资金，盘活存量资产，且有利于公司推进融资工作。本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。

　　3、关联交易存在的风险及应对措施

　　本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款收回、公司对标的公司债权的支付以及标的公司银行贷款担保方的变更，约定了明确的违约条款。

　　另，府前公司是梧桐湖公司全资子公司，梧桐湖公司由联投集团、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司、中融国际信托有限公司、鄂州市城市建设投资有限公司共同出资成立，其中联投集团出资比例为51%，是梧桐湖公司的绝对控股股东。府前公司与公司受同一实际控制人控制，本次交易风险基本可控。

　　六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

　　本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

　　根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资产，加快资金周转，提高资金使用效率，本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。

　　本次关联交易对公司独立性不产生影响，不损害公司及中小股东的利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

　　同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

　　1、为集中优势资源，公司继续推进转让鄂州东湖高新投资有限公司股权转让事宜，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率；

　　2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；

　　3、股权转让协议对后续债权、担保已做出安排，鉴于府前公司与公司受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。

　　4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

　　一致同意本次董事会审议的《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

　　公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下：

　　（1）公司以发行股份及支付现金方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权，交易金额418,515,000元，交易完成后构成与关联人多福商贸共同投资的关联交易。

　　2019年8月28日，泰欣环境70%的股权已过户至公司名下；2019年9月19日，发行股份购买资产事项之新增股份登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

　　具体详见2019年9月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（2）经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署EPC总承包协议书的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与湖北省联合发展投资集团有限公司签署《取消高速公路省界收费站工程项目EPC总承包协议书》，由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程EPC总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包，协议总金额预计不超过30亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。

　　具体详见2019年8月30日、 9月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司泰欣环境增资5,000万元人民币。

　　泰欣环境已于近期完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为10,000万元，其他工商登记事项不变。

　　具体详见2019年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（4）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（5）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（6）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持有嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）份额的优先受让权。

　　具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（7）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》，同间公司在2019年年度担保计划总额565,000万元不变的情况下，为控股子公司泰欣环境提供不超过42,500万元的关联担保额度。

　　具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月三十日