武汉东湖高新集团股份有限公司关于修改基金合伙协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600133                      证券简称：东湖高新                  公告编号：临 2020-035

　　武汉东湖高新集团股份有限公司关于修改基金合伙协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟与武汉联投置业有限公司（以下简称"联投置业"）、 光大浸辉投资管理 （上海）有限公司（以下简称"光大浸辉"）签署《<嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>（修改后）》（以下简称"《合伙协议》（修改后）"），拟对嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"嘉兴资卓"或"基金"）合伙人结构、投资收入分配方式、合伙人会议决议的表决办法进行修改。

　　2、关联关系：湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系公司控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投置业为公司关联方。本次拟与联投置业、光大浸辉签署《合伙协议》（修改后）将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司过去12个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务，因此本次不再纳入相关的累计计算范围。

　　4、本次事项已经公司2020年4月28日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　一、关联交易概述

　　1、经公司第七届董事会第二十九次会议审议、第七届董事会第三十五次会议审议，公司于2016年8月出资设立嘉兴资卓。2017年由于结构化配资市场利率较2016年下行较多，出于对公司发展和收益的整体考虑，经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意公司停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动，并于2017年6月签署《<嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议>之<补充协议>》，约定除与建工金源投后管理、项目退出及嘉兴资卓解散清算等有关的活动外，嘉兴资卓停止一切日常经营管理活动。截止基金停止经营日，公司对该基金实际出资4,500万元，出资比例12.49%。

　　2019年12月2日、12月19日，公司第八届董事会第四十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，基金合伙人光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿国际”）将持有的嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）的份额转让给联投置业，公司放弃行使该部分份额转让的优先受让权，形成与关联方联投置业共同投资关系的关联交易。

　　以上详见2015年8月31日、2016年2月2日、2016年8月30日、2017年4月18日、2017年6月24日、2019年12月4日、2019年12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站，编号：临2015-063、临2015-065、临2016-012、临2016-086、临2017-020、临2017-025、临2017-053、临2019-096、临2019-098。

　　2、鉴于公司已同意放弃上述优先受让权，光大资本、五矿国际已分别与联投置业签署《关于嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》。

　　3、公司积极响应国家关于规范金融机构资产管理业务、统一同类资产管理产品监管标准、有效防范和控制金融风险、引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级的相关政策及指引。基于对公司发展和收益的整体考虑，又鉴于公司于2017年停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动，2019年12月公司放弃对嘉兴资卓87.45%份额转让的优先受让权。根据目前的实际情况，本次公司拟与联投置业、光大浸辉签署《合伙协议》（修改后），对基金合伙人结构、投资收入分配方式、合伙人会议决议的表决办法等条款进行修改，原合伙协议其他条款不变。

　　4、联投集团系公司控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投置业为公司关联方。本次拟与联投置业、光大浸辉签署《合伙协议》（修改后）将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、本次事项已经公司2020年4月28日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、关联方介绍

　　武汉联投置业有限公司（关联方）

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉联投置业有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：武汉经济技术开发区东风大道36号

　　法定代表人：王睿

　　注册资本： 300,000万元人民币

　　成立日期：2009年 5 月 15 日

　　股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司84.33%、湖北省水利水电科学研究院12.67%、湖北联合交通投资开发有限公司3.00%。

　　经营范围：房地产开发,商品房销售;酒店管理;物业管理;旅游开发;房地产中介服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、联投置业最近两年财务数据：

　　单位:人民币  万元

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　　3、联投置业业务发展状况

　　联投置业是湖北省联合发展投资集团有限公司子公司之一，负责联投集团地产板块的建设与经营。联投置业成立以来，以联投集团的资源优势为依托，立足武汉、辐射“1+8”城市圈，依靠优秀团结的经营管理团队和项目运作团队，凭借高标准的战略规划、准确的市场定位、专业的市场化运作及不断深化的品牌影响力，建设了一批极具影响力、保障民生、改善人居环境的优质项目。经过几年潜心经营，在行业内逐步建立起竞争优势，品牌影响力日益增强。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基金公司名称：嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼109室-6

　　4、基金认缴出资规模：人民币240,000.00万元（实际出资规模：人民币36,020.00万元）

　　5、成立日期：2016年2月15日

　　6、合伙期限：2016年2月15日至2022年2月14日

　　7、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

　　8、出资情况：

　　单位：人民币   万元

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　　9、嘉兴资卓最近一年一期财务数据如下：

　　单位：人民币  万元

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　　注：公司合并报表口径。

　　四、本次修改《合伙协议》的主要变化内容

　　删除原《合伙协议》中涉及优先级有限合伙人相关部分，夹层及劣后级有限合伙人变更为有限合伙人，主要变化内容如下：

　　1、基金合伙人结构变化

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　　2、投资收入分配方式

　　原《合伙协议》主要规定内容：（1）优先级有限合伙人收回其与该投资项目相对应的全部当期实缴出资（包括已实缴但未实际投入该投资项目的预留费用等金额）；（2）优先级有限合伙人获得年化不低于7.8％的固定收益，届时优先级有限合伙人有权获得的固定收益＝与该投资项目相对应的优先级有限合伙人实缴出资7.8％/年×优先级有限合伙人实缴该出资之日(含该日)至优先级有限合伙人收到全部与该投资项目对应的实缴出资及固定收益之日(不含该期)期间的实际天数/365与该投资项日相对应的优先级有限合伙人出资分期缴纳的，优先级有限合伙人有权获得的固定收益应分段计算；（3）夹层级有限合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；（4）劣后级有限合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；（5）普通合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；（6）80/20分配：以上分配之后的余额的80％归劣后级有限合伙人，20％归夹层级有限合伙人。

　　《合伙协议》（修改后）主要规定内容：（1）有限合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；（2）普通合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；（3）以上分配之后的余额由全体合伙人按实缴出资比例分配。

　　（3）合伙人会议决议的表决办法

　　原《合伙协议》主要规定内容：无约定。

　　《合伙协议》（修改后）主要规定内容：合伙人对合伙企业有关事项（除合伙协议另有约定）作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，同时全体合伙人一致同意有限合伙人武汉联投置业有限公司拥有一票否决权。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　鉴于公司于2017年停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动，公司通过本次修改基金合伙协议有利于合作方充分发挥各自优势，降低公司风险。本次修改事项不涉及基金规模的变更，公司出资额不变、出资方式不变，有利于公司持续稳定发展。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　本次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：

　　本次修改基金合伙协议有利于合作方充分发挥各自优势，减少公司因该基金不确定性带来的风险，基于对公司发展和收益的整体考虑，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

　　（二）审计委员会同意本次发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

　　本次修改基金合伙协议有利于降低因该基金不确定性带来的风险，符合公司发展的需要，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同意提交董事会审议。

　　（三）独立董事同意本次发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

　　本次修改基金合伙协议有利于合作方充分发挥各自优势，降低因该基金不确定性带来的风险，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该议案审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月三十日