（上接C833版）武汉东湖高新集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告

　　（上接Ｃ833版）

　　3、周敏，女，43岁，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。2012年12月起任武汉东湖高新集团股份有限公司监事。1999年7月至2002年6月，武商集团股份有限公司费用会计；2002年6月至2008年9月，武汉市万科房地产有限公司财务管理部专业经理；2008年9月至2010年5月，湖北省联合发展投资集团有限公司一级主管；2010年5月至2015年9月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务部副部长；2013年6月至2015年9月，湖北省联合发展投资集团有限公司资金中心主任（享受集团部门正职待遇）；2015年9月至2017年1月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务管理总部预算经营部部长兼资金管理部部长；2017年1月至2019年8月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务管理总部副部长兼预算经营部部长、资金管理部部长；2019年8月至今，湖北省联合发展投资集团有限公司财务管理部部长、资金管理部部长。

　　4、张德祥，男，53岁，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。2011年3月起任武汉东湖高新集团股份有限公司副总经理兼总会计师，2011年6月起任公司董事。曾任湖北联合交通投资开发有限公司财务负责人。

　　5、王玮，男，46岁，硕士研究生学历，高级工程师。1996年毕业后，曾在中国轻工业武汉设计院，湖北省国土资源厅工作。2014年5月起，先后任武汉联投置业有限公司副总经理，武汉联投置业有限公司常务副总经理，武汉联投置业有限公司总经理，武汉花山生态新城投资有限公司董事长，武汉花山生态新城地产有限公司总经理，2019年8月至今任武汉东湖高新集团股份有限公司总经理。

　　附件2

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十二次会议审议事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第四十二次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

　　一、关于公司2019年年度报告全文及摘要的独立意见

　　根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2019年年度报告全文及摘要。

　　我们认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

　　通过仔细核对公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来，未发现存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况。

　　我们认为：截止2019年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，并严格控制对外担保风险，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》列举的违规担保行为。

　　三、关于公司2019年年度利润分配预案的独立意见

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币42,326.59万元。公司2019年年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。

　　截至2019年12月31日，公司总股本753,802,489股，以此计算共派发现金红利18,845,062.23元（含税），占公司2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为10.29%。

　　我们认为：公司2019年度利润分配预案，结合了公司战略规划、经营状况、财务状况、未来的资金需求等因素，同时考虑了投资者的合理回报。该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法，同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、关于公司2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

　　我们认为：

　　1、公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　2、公司董事会编制的《公司2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　综上，同意《公司2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　五、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见

　　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，编制了公司2019年度内部控制评价报告。我们对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了审核，我们认为：

　　公司内部控制评价体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制制度均积极予以贯彻落实；公司2019年度内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

　　六、关于公司2020年年度担保计划的独立意见

　　我们认为：公司2020年年度担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2020年年度担保计划事项。

　　七、关于为控股子公司提供关联担保计划的独立意见

　　我们认为：

　　本次拟发生的为控股子公司提供关联担保计划事项符合公司发展需要，控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）资信良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险。本次拟发生关联担保计划事项不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同意提交公司股东大会进行审议。

　　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。

　　提请公司加强对泰欣环境管理，切实履行好信息披露义务。

　　八、关于公司2020年年度预计日常关联交易的独立意见

　　我们认为：

　　1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

　　2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　九、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　我们认为：

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计服务的过程中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的职业操守和履职能力，所出审计意见遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其2019年度财务审计费用100万元。

　　十、关于续聘内控审计机构的独立意见

　　我们认为：

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，亦为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，报告期内按计划完成了对公司2019年年度内部控制审计的任务。我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度内部控制审计机构，同意支付其2019年度内部控制审计费用40万元。

　　十一、关于兑现2019年年度董事、高级管理人员薪酬余额的独立意见

　　我们认为：

　　根据公司薪酬及业绩考核制度，公司专职董事、高级管理人员2019年的薪酬，尚有年终考核部分未支付。根据董事会提名·薪酬与考核委员会对经营层2019年度经营目标完成考核结果，同意向专职董事、高级管理人员兑付2019年薪酬，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。

　　十二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

　　我们认为：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际对公开发行可转换公司债券条件进行逐项自查和论证，公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　十三、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的独立意见

　　我们认为：

　　公司本次公开发行可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　十四、关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的独立意见

　　我们认为：

　　公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　十五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　我们认为：

　　公司编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

　　十六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见

　　我们认为：

　　公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　十七、关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的独立意见

　　我们认为：

　　公司控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺符合符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规规定，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

　　十八、关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见

　　我们认为：

　　公司制定的《武汉东湖高新集团股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，能够实现对投资者的持续、稳定、可行的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　十九、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

　　我们认为：

　　公司编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　二十、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　我们认为：

　　公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

　　二十一、关于修改基金合伙协议暨关联交易的独立意见

　　我们认为：

　　本次修改基金合伙协议有利于降低因该基金不确定性带来的风险，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该议案审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　二十二、关于会计政策变更的独立意见

　　我们认为：公司对合并财务报表格式的变更是根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，对合并及公司净利润和股东权益无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司和所有股东利益。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　二十三、关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的独立意见

　　我们认为：

　　1、根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率；

　　2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；

　　3、股权转让协议对后续债权、担保及委托经营事项已做出安排，鉴于湖北府前地产有限公司与公司受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。

　　4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

　　一致同意本次董事会审议的《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　二十四、关于换届选举第九届董事会、监事会董事候选人、独立董事候选人及监事候选人的独立意见

　　我们认为：

　　1、本次董事会、监事会的换届选举董事候选人、独立董事候选人及监事候选人的提名和表决程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

　　2、经充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等资料，上述被提名人均具有较高水平的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事及监事的条件。未发现存在《公司法》第147条规定的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

　　3、同意将上述董事候选人、独立董事候选人及监事候选人提交公司股东大会选举。

　　独立董事：马传刚、黄智、舒春萍

　　二〇二〇年四月二十八日