武汉东湖高新集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：600133                 证券简称：东湖高新                     公告编号：临2020-0

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）核准，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程有限公司（更名前为“上海泰欣环境工程股份有限公司”，以下简称“泰欣环境”或“标的公司”）70%股权，于2019年8月28日完成标的资产过户手续。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司现对标的公司泰欣环境2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）作为业绩承诺方承诺，泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于3,000.00万元、7,000.00万元和8,000.00万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还（以下称“适格非经常性损益”）分别不超过200万元、300万元和500万元。

　　利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义：

　　2018年税后净利润=2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min（2018年适格非经常性损益，200万元）

　　2019年税后净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min（2019年适格非经常性损益，300万元）

　　2020年税后净利润=2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min（2020年适格非经常性损益，500万元）

　　上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰欣环境的实际盈利情况出具专项审核意见。泰欣环境所对应的于盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰欣环境进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。若标的资产期末减值额>业绩承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩承诺方应当参照附生效条件的《盈利补偿协议》及其补充协议中有关利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿

　　1、业绩承诺方

　　本次交易标的资产的业绩承诺方为徐文辉、邵永丽、久泰投资。

　　2、补偿期间

　　本次交易的利润补偿期间为2018年、2019年及2020年。

　　3、利润补偿的方式及计算公式

　　本次交易实施完毕后，业绩承诺期间内，若标的公司：①在前两个业绩承诺年度内截至任一业绩承诺年度累积实现净利润数未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人应就当期累积实现净利润数不足当期累积承诺净利润数的部分，按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。

　　业绩承诺方应先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。

　　业绩承诺方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任：

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　　具体补偿公式和顺序如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　为免疑问，当期期末累积实际净利润数的计算应扣减《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的资金使用费。

　　各方同意按照以下顺序进行补偿：

　　（1）由补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　（2）补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格

　　根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　4、盈利补偿的实施

　　业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度《专项审核意见》出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。

　　若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。

　　5、标的资产减值测试补偿

　　上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰欣环境进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。

　　若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致。）

　　标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额

　　补偿义务人应按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以对价股份先行减值补偿，不足部分由补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向上市公司进行相应补偿。

　　标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格

　　股份不足补偿的将以现金方式补偿。

　　补偿义务人根据《盈利补偿协议》及其补充协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。

　　二、标的公司2019年度业绩承诺完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于上海泰欣环境工程有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]010338号），泰欣环境2019年经审计的归母净利润为7,881.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,312.58万元， 非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还的金额为441.36万元（即“适格非经常性损益”），按协议计算的税后净利润为7,612.58万元，高于2019年承诺净利润7,000.00万元，完成2019年度业绩承诺，计算过程如下：

　　2019年税后净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,312.58万元+Min（2019年适格非经常性损益441.36万元，300万元）

　　单位：万元

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　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月三十日