国盛金融控股集团股份有限公司董事会对2019年度
内部控制鉴证报告保留意见所涉事项的专项说明

　　证券代码：002670         证券简称：国盛金控        公告编号：2020-028

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会对2019年度

　　内部控制鉴证报告保留意见所涉事项的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称年审机构）对公司2019年度内部控制有效性进行了鉴证并出具保留意见鉴证报告（大华核字[2020]004467号），现就有关情况说明如下：

　　一、保留意见涉及事项基本情况

　　被投资单位Qudian Inc.（下称QD）作为开曼注册公司，董事会享有该公司的绝大多数决策权力。因QD股权结构发生重大变化，公司于2019年11月成为其除实际控制人以外的唯一5%以上股东，位居第二。公司有意更加深入地参与QD经营决策，于2019年12月13日向QD派出董事，在其6人董事会里拥有1席，能够参与其财务和经营政策的决策。基于此业务变化，经过反复论证并经内部审议程序，公司自2019年12月13日起将原确认为交易性金融资产核算的QD股权转换为长期股权投资并按权益法核算。年审机构认为公司对QD能实施重大影响时点的判断不恰当，该事项对公司财务报表构成重大影响，主要影响为本年度对QD股权投资确认的相关损益，并据此对公司2019年财务报表出具保留意见审计报告。

　　年审机构认为，上述事项同时对公司2019年内部控制有效性产生影响，对公司2019年内部控制出具保留意见鉴证报告。年审机构在内部控制鉴证报告保留意见事项段中描述：根据获取的证据，我们认为公司对QD能实施重大影响时点的判断不恰当，应从2016年10月初始投资时采用权益法核算，该事项对公司财务报表构成重大影响。上述缺陷影响了会计核算准确性及与之相关财务报表内部控制的有效性。

　　二、该事项对公司内部控制有效性的影响程度

　　公司不认可年审机构上述对公司2019年内部控制鉴证报告出具保留意见的理由和依据，并认为该事项不对公司内部控制有效性产生影响。

　　公司认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　三、公司对上述事项的说明

　　（一）公司不认同年审机构对QD核算方法的意见

　　1、公司转换QD核算方法的背景

　　自2016年10月初始投资至2018年12月31日，因公司不具有充分的参与QD财务和经营政策决策的权力，公司对QD不具有重大影响。其间，公司对所持QD股权按照可供出售金融资产核算，并在2019年1月1日执行新金融工具准则后，将该资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，作为交易性金融资产进行核算。

　　2019年以来，QD股权结构等情况发生重大变化。在QD实施股份回购计划影响、其他5%以上股东减持、QD业务经过快速发展后业务方向将要发生重要转变的阶段，公司主动选择继续持有。2019年1月1日至2019年11月，公司对QD的持股从4.49%升至5.03%，股东位次从第六名升至第二名，成为QD除其实际控制人以外的唯一5%以上股东。2019年12月13日公司派出人员成为QD董事，作为其6人董事会成员之一，参与QD财务和经营政策的决策，以实现更直接、深入地参与QD管理的目的。同时，公司具有长期持有QD股份的意图，2019年12月进一步公开承诺锁定1年。基于上述业务变化，经履行必要审议程序和论证，公司决定自2019年12月13日派出董事生效日起将对QD投资的核算科目由交易性金融资产转换为权益法核算的长期股权投资。

　　2、公司与年审机构就公司能够对QD实施重大影响的时点判断存在分歧

　　根据会计准则和相关指引，低于20%股权的权益法适用本身是一个需要结合各种情形进行判断的问题。公司基于客观业务事实，经过反复论证并遵守了会计准则和相关应用指南，认为2019年12月13日公司派出董事起可以对QD实施重大影响。因为双方存在判断分歧，公司未接受年审机构意见进行差错更正，导致年审机构对公司2019年度财务报表出具保留意见。

　　3、公司不存在滥用会计政策或其他主观恶意的情形

　　公司严格遵守会计法律法规和国家统一的会计准则制度，转换QD项目核算方法不存在滥用会计政策的情形和其他主观恶意情形，且经过了必要的公司内、外部论证，履行了必要的审批、审议程序。

　　（二）该事项不影响公司2019年内部控制有效性

　　年审机构认为，“上述保留审计意见涉及事项，在重大方面对财务报表的影响主要为：2019年度利润表中的投资收益增加157,420,802.71元，营业外收入减少200,565,802.38元，归属于母公司所有者的净利润由95,206,095.24元变为52,061,095.57元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润由-114,340,458.63元变为43,080,344.08元。”基于相关确认时点差异导致公司2019年归母净利润减少45.32%的情形，年审机构认定该差错构成重大错报，并认定公司2019年内部控制存在缺陷。

　　年审机构认定公司重大错报是基于公司就确认时点问题与其存在判断差异并认定公司错误，但公司不认为自身对确认时点的判断存在错误。

　　综合上述（一）、（二），公司认为，年审机构因认为公司对QD能实施重大影响时点的判断不恰当而认为公司内部控制存在缺陷的看法不能成立。在没有充分的规则依据、事实依据以及分析论证的情况下，年审机构形成公司对QD相关核算判断不恰当且相关核算判断不恰当影响了公司内控有效性的结论，公司认为不妥。

　　四、董事会、监事会对该事项的意见

　　公司董事会和监事会一致认为：

　　公司已按照企业会计准则的规定编制财务报表，该报表公允反映了公司2019年度财务状况及经营成果；同时公司已设计、执行并维护了必要的内部控制，以使财务报表不存在重大错报或错报。董事会不认同年审机构关于公司能对QD实施重大影响时点的意见并认为公司相关时点判断是恰当的，公司2019年度内部控制有效性不存在重大缺陷。

　　五、消除该事项及其影响的具体措施

　　如前所述，公司认为该事项不能说明公司2019年度内部控制存在缺陷。

　　公司将继续加强对《企业会计准则》的学习，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强会计核算工作及财务报告编制管理，确保财务报告合法合规、真实完整。公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，持续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，以实现公司持续、健康、稳定的发展目标。

　　特此说明

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日