美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2020-030

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2020年4月17日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2020年4月28日上午9时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事10名，实际出席会议的董事10名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司现任独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生和王辉先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，独立董事将在公司2019年度股东大会上做述职报告。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2020年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　七、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《募集资金2019年度存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》、独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金2019年度存放与实际使用情况的核查意见》、《关于美年大健康产业控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度公司计提商誉减值准备金额确认为103,481.50万元。《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。

　　《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的无关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。

　　十五、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及其正文》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、曾松柏先生、徐宏先生回避表决，由非关联董事表决通过。

　　《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波、北京东胜康业投资咨询有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及杭州信投信息技术有限公司需回避表决。

　　十七、审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）向银行申请综合授信额度不超过人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检和美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务。《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　十八、审议通过《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司拟以下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited在境外发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）等值债券（以下简称“本次发行”），并由公司为本次发行提供担保。在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会进一步授权公司董事长及财务负责人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关的事务。《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　十九、审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司董事徐潘华先生因个人工作调整原因已辞去公司董事及董事会下属专门委员会相关职务，为保证公司董事会工作的正常进行，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名朱顺炎先生为公司第七届董事会非独立董事。朱顺炎先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员职务；任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。《关于董事辞职及补选公司董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任押志高先生为公司高级副总裁、财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。《关于财务总监变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、审议通过《关于增聘证券事务代表的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　同意增聘曹越泯女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。（简历及联系方式见附件）

　　二十二、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日

　　附件：证券事务代表简历及联系方式

　　曹越泯女士：1991年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2017年10月进入公司担任证券事务助理职务，2018年9月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任常熟风范电力设备股份有限公司（证券代码：601700）证券事务代表。

　　曹越泯女士目前通过2017年员工持股计划持有部分公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹越泯女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　联系方式如下：

　　电话：021-66773289            电子邮箱：caoym@health-100.cn

　　传真：021-66773220            邮政编码：200072

　　通信地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部