美年大健康产业控股股份有限公司
关于美因健康科技（北京）有限公司未完成业绩承诺应实施业绩补偿的公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2020-046

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于美因健康科技（北京）有限公司未完成业绩承诺应实施业绩补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年收购完成美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”），鉴于2019年度美因基因未能完成业绩承诺，根据公司与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产作为盈利预测补偿义务人将以现金方式向公司补偿71,988,537.99元。具体情况如下：

　　一、交易及其业绩承诺情况

　　（一）交易概述

　　公司于2018年4月26日、2018年5月15日分别召开了第六届董事会第四十次（临时）会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币38,767.20万元收购天亿资产持有的美因基因33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。

　　2018年6月8日，美因基因就上述收购股权事项完成了相关工商变更登记手续。

　　（二）业绩承诺内容

　　根据《盈利预测补偿协议》，天亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。

　　（三）业绩补偿方式

　　天亿资产同意以现金方式对经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额予以补足。盈利补偿期间内，天亿资产累计现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的总作价，即38,767.20万元。补偿金额的确定公式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按实际数取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　二、业绩承诺完成情况

　　美因基因盈利预测的实现情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于各会计年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

　　本公司基于重大资产重组的2019年度盈利预测利润数与本公司2019年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为53.62%。

　　三、业绩补偿安排

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额= 47,276,209.45÷254,591,400×387,672,000= 71,988,537.99元

　　四、未完成的原因及业绩补偿后续安排

　　1、未完成业绩承诺的原因

　　美因基因依托美年健康的大众健康体检客户平台，提供适合大众消费型基因检测产品，基因检测市场尚在培育期，大众消费型基因检测产品销售2019年未完成全年计划；同时，美因基因开发适合中高端健康人群的基因检测产品，新产品研发相关实验室批文获得时间较长，市场培育期较长，单价较高，销售业绩未达到预期效果。

　　2、后续履行计划

　　公司管理层对美因基因2019年度未完成业绩承诺的情况深表歉意，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将督促盈利预测补偿义务人天亿资产履行承诺尽快支付2019年度业绩承诺补偿款，并根据相关事项进展进行及时履行信息披露义务。

　　五、其他说明

　　公司于2020年1月20日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于放弃美因健康科技（北京）有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，美因基因注册资本将由人民币1,167万元变更为人民币1,213.68万元，公司放弃同比例增资权，持有美因基因的股权比例将由50.56%变更为48.61%，公司仍对美因基因具有控制权。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日