美年大健康产业控股股份有限公司
关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2020-033

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司拟定2019年度利润分配预案不进行利润分配，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-866,474,165.82元，加期初未分配利润2,215,843,383.35元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为1,184,276,684.09元。

　　经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二、公司2019年度不进行利润分配的原因

　　1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关法律法规、规范性文件的规定，鉴于公司2019年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常日常经营和未来发展，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

　　2018年11月15日至2019年10月22日期间，公司实施了股份回购，累计回购公司股份数量为23,773,305股，占公司总股本的0.635%，合计支付总金额为300,010,033.08元（不含交易费用）。其中2019年度公司以集中竞价方式回购公司股份数量18,166,305股，支付的总金额为216,507,537.24元（不含交易费用），根据《实施细则》相关规定，可视同公司2019年度的现金分红216,507,537.24元，并纳入2019年度现金分红比例计算。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：

　　因公司2019年度亏损，为保障公司正常经营及未来发展，公司决定2019年度不进行利润分配。我们认为公司2019年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，相关审议程序符合《公司章程》等有关规定的要求。综上，我们对董事会做出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司制定的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日