美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的公告

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康         公告编号：2020-042

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓宽海外融资渠道，优化融资结构，满足资金需求。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》。同意公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited在境外发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）的债券（以下简称“本次发行”），并由公司为本次发行提供担保，担保额度不超过3亿美元（含3亿美元）。

　　本事项不构成关联交易，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。相关发行的方案及事项如下：

　　一、本次境外美元债券发行方案

　　1、发行主体：公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited，于2018年6月27日在英属维尔京群岛（BVI）设立。

　　2、担保人：美年大健康产业控股股份有限公司。

　　3、被担保人：Mei Nian Investment Limited。

　　4、发行币种及规模：美元；计划发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）等值，以最终发行情况为准。

　　5、债券期限：不超过5年期，具体期限将根据市场情况而定。

　　6、债券利率：固定利率发行，发行利率根据届时市场情况确定。

　　7、发行对象：境外合格机构投资者。

　　8、债券上市安排：本次发行债券拟在境外上市，发行的债券将申请在香港联合交易所、新加坡证券交易所或其他合适境外交易所上市交易，最终将以发行情况为准。

　　9、募集资金用途：本次拟发行债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于替换公司2021年到期美元债券和偿还境内短期贷款、股权投资、以及缓解应对新冠肺炎疫情公司的防疫项目和运营资金需求等用途。

　　10、决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、被担保人基本情况及担保事项

　　1、被担保人：Mei Nian Investment Limited

　　2、成立时间：2018年6月27日

　　3、注册资本：12,750美元

　　4、注册地点：英属维尔京群岛

　　5、与上市公司的关联关系：Mei Nian Investment Limited为公司下属境外全资子公司。

　　6、对外担保主要内容：公司为Mei Nian Investment Limited本次在境外发行债券提供担保。

　　7、担保额度及范围：不超过3亿美元（含3亿）的债券及利息、其他相关发行费用等，具体担保金额以债券实际发行为准。

　　8、担保期限：不超过5年（含5年），具体担保期限将以债券实际发行为准。

　　9、担保方式：信用担保

　　10、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

　　上述授权事项自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、关于本次拟发行债券的相关授权事项

　　为确保本次债券发行工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规许可范围内负责办理与本次发行相关具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的实际情况，制定和调整本次境外债券的具体发行方案，修订和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及办理本次发行的境外美元债券上市等与境外债券发行有关的一切事宜。

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜，并决定中介机构报酬等相关事项。

　　3、在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于发行通函、认购协议、信托契据、代理协议等），并办理境外美元债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续，签署所有必要的与本次发行及担保相关的法律文件。

　　4、办理本次发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件（包括但不限于上市申请表、电子呈交系统账户申请表及条款及细则同意书、豁免遵守任何适用法律或规则的申请等）及其他法律文件。

　　5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

　　6、办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕（包含整个境外债券注册有效期内）之日终止。

　　在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会进一步授权董事长及财务负责人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关的事务。

　　四、发行相关的审批程序

　　本次拟发行债券方案、担保及授权事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以中华人民共和国国家发展和改革委员会等机构备案登记文件为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债券备案登记及相关发行进展情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为本次发行境外债券能够进一步拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展需要，属于正常的经营活动。公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，符合公司多元化融资需求，有利于优化融资结构，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，不会损害公司股东的利益。董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保，担保额度不超过3亿美元（含3亿），并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited境外发行债券的方案合理，切实可行，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，有利于公司保持长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。公司为Mei Nian Investment Limited提供信用担保，被担保对象为公司的下属全资子公司，该担保风险总体可控，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。基于上述情况，我们同意本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为，本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保符合公司多元化融资需求，相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　八、累计担保数额

　　截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币592,359.60万元（不包括本次对外担保），占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的80.97%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保余额为人民币591,707.10万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的80.88%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司已提交董事会或股东大会审批的对外担保总额度为人民币862,553.00万元（其中3亿美元以2020年3月31日汇率1美元=7.0851人民币折算，为人民币212,553.00万元），占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的117.91%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第七届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日