恒康医疗集团股份有限公司
董事会关于相关方2019年度业绩承诺完成情况的说明

　　为切实维护广大股东的权益，保障和促进恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒康医疗”）经营目标的实现，根据相关法律法规的要求，董事会对涉及业绩承诺的子公司的业绩情况进行审核，现将涉及业绩承诺子公司2019年度业绩承诺完成情况做如下说明：

　　一、涉及业绩承诺的子公司情况

　　1、兰考第一医院有限公司（“第一医院”）、兰考东方医院有限公司（“东方医院”）、兰考堌阳医院有限公司（“堌阳医院”）

　　2017年1月10日，恒康医疗与兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（“京福华越”）与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征签署了《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充协议》，京福华越、恒康医疗与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征签署了《业绩承诺及补充协议》，京福华越分别以人民币203,122,973.70元、45,565,089.30元、52,208,239.50元收购前述股东持有的第一医院、东方医院、堌阳医院99.9%股权，恒康医疗分别以人民币380,800.00元、61,182.00元、47,477.00元收购前述股东持有的第一医院、东方医院、堌阳医院0.1%股权，徐征为原实际控制人。根据协议约定，兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征向京福华越、恒康医疗承诺，第一医院、东方医院、堌阳医院自2017年1月1日起至2019年12月31日止（“业绩承诺期”）的承诺利润为税后净利润总和不低于13,442万元。2017年1月1日至2017年12月31日、2019年1月1日至2019年12月31日、2019年1月1日至2019年12月31日分别实现净利润总和不低于人民币3750万元、4610万元、5082万元（“业绩目标”），原实际控制人承担连带责任。

　　2020年3月到四川省高级人民法院（以下简称“四川省高院”）的（2019）川民终 1130 号《民事判决书》（以下简称“判决书”）根据《判决书》，四川省高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决驳回上诉，维持原判，即《业绩承诺之补充协议》关于2017年度业绩补偿条款不应予以解除，解除《业绩承诺之补充协议》中关于 2018、2019 年度的业绩补偿条款。

　　二、2019年度业绩承诺实际完成情况

　　■

　　注1：协议所指“净利润”指标的公司（第一医院、东方医院、堌阳医院）自合并报表之日起一个自然年度归属于母公司所有的（扣除非经常性损益后孰低值）税后净利润（但交割日后若京福华越、恒康医疗对标的公司进行后续增资，则增资产生的收益不计入当年实际净利润。前述增资产生的收益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定）。

　　三、业绩承诺差异说明

　　公司下属1家医疗机构涉及业绩承诺。兰考第一医院、东方医院、堌阳医院业绩未达承诺目标，未完成利润承诺的主要原因根据当地医保情况，系计提信用减值损失7604.93万元，造成本年利润大幅减少。

　　四、公司拟采取的措施

　　公司责成医院成立专门的工作组，大力加强原股东的关联方企业欠款的催收工作，确保将其损失降至最低。另一方面，加强公司的财务管理，加强应收款的信用管理和催收工作，并发起司法诉讼，保护公司合法权益和财产安全。

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月29日