重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份          公告编号：临2020-022号

　　重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2020年4月17日以电话及电邮方式发出关于召开公司第七届董事会第十一次会议的通知，并于2020年4月29日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过了《2019年度总经理工作报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《2019年年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所审计，公司母公司2019度实现的净利润936,349,556.61元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计93,634,955.66元。加上年初未分配利润802,050,654.06元，减2018年度利润已分配的682,633,359.52元，本次可供分配的利润为962,131,895.49元。

　　根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以2019年分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.60元（含税）进行分配，共分配利润金额将根据分红实施股权登记日股数进行计算，结余部分至下年度分配。

　　截至2019年12月31日，公司总股本2,435,976,284股，以此计算合计拟派发现金红利146,158,577.04元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.21%。

　　董事会对该分红方案的意见如下：

　　1、公司自身发展战略和扩张对资金的需求

　　随着业务持续发展，公司将继续坚持精选深耕的战略布局，拓新扩张，加速推进纵深化发展，加快专用系列新兴产品线研发推进，多元化探索主营延伸领域创新拓展，进一步强化公司差异化竞争优势和品牌力。考虑到公司实际情况及未来长期战略目标，保持合理资金比例以促进自身稳定发展。

　　2、公司所处行业及发展阶段对资金的需求

　　公司所处行业受国家宏观调控政策影响较大，虽然从公司所处发展阶段来看，整体处于成长期上升期，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，但在疫情影响后的特殊期间，为积极应对宏观经济变化及市场行业竞争，更好保障公司稳健运行以及经营拓展的需要，保持合理的现金储备是公司分红方案考虑因素之一。

　　3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　综合考虑疫情对宏观经济影响、公司所处发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于公司业务发展、项目建设、补充公司的营运资金、增加新品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，更好的长期回报投资者。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容请详见《2019年年度利润分配预案公告》（临2020-024号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《公司2019年年度报告》及其摘要

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同行业审计费用水平，确定2019年度审计费用为180万元，内部控制审计费用为45万元。

　　公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。

　　具体内容请详见《关于聘请会计师事务所公告》（临2020-025号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

　　同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权交易方式、参与一级土地整理或一、二级土地市场联动等方式获取土地储备），获取土地价款总额在人民币300亿元内。

　　上述增加土地储备额度还需提交公司股东大会审议，在获批的额度内新增土地储备将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。

　　在不超出以上年度土地投资计划总额的前提下，同意提请股东大会授权公司经营层具体执行2020年度土地储备投资计划，包括但不限于通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议，并在获取国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于公司2019年度董事、监事及高管薪酬的议案》

　　同意公司根据2019年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计2,146.43万元。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过了《关于2020年公司及控股子公司申请融资额度的议案》

　　同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计50亿元，公司全资及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计350亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司股东大会审批通过日起至2020年年度股东大会审议日。

　　上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将根据定期报告披露要求进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议并通过了《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》

　　2020年公司及控股子公司融资额度范围内，同意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单、股权等）为自身融资提供抵押或质押。

　　上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2020年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议并通过了《关于2020年公司及控股子公司预计担保额度的议案》

　　为配合2020年融资计划的顺利实施，同意公司对2020年融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等），具体额度如下：

　　公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：

　　1、公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：

　　■

　　2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过50亿元。

　　3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过350亿元。

　　上述1、2、3项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2020年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

　　上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，并按照定期报告相关规定进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有总额度新增的除外。

　　上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设全资子公司的，公司对新设全资子公司的担保，也可以在上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

　　上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内，对不同控股子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

　　公司对全资和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关协议签署前，授权公司及子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　具体内容请详见《2020年公司及控股子公司预计担保额度公告》（临2020-026号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

　　根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供共计937,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），具体担保明细如下：

　　■

　　公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，如有超出股权比例担保的情况，需提供相应足额反担保措施。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

　　具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2020-027号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　同意2020年公司日常关联交易预计如下：

　　■

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2020年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　　关联董事罗韶颖女士、黄力进先生回避该议案的表决。

　　具体内容请详见《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（临2020-028号）。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　十四、审议并通过了《关于公司向控股及参股公司拆借资金的议案》

　　为了支持控参股公司项目开发及获取新项目需要，满足其各项业务发展的资金需求，同意公司及子公司在结合自身资金使用情况拟向控参股公司提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发及业务发展所需。

　　（1）为全资及控股子公司借款将根据子公司经营情况确定借款利率及期限。借款有效期自该议案经股东大会审议通过至2020年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用。若控股子公司的其他少数权益股东也自愿拆借资金支持该子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考公司拆借利率执行。

　　（2）为参股公司提供借款需依据股东等同条件借款原则，借款总额滚动累计不超过80亿，并根据参股公司实际经营情况确定借款利率及期限。上述拆借经股东大会审议通过至2020年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用，但不能超过上述总额度范围。

　　上述议案需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营层在上述额度内签署相关借款合同等，不再另行召开董事会或股东大会审议借款事项，超过额度范围的除外。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号—收入》、于2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号）、于2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），对相关会计政策进行变更。

　　公司对相关会计政策进行变更调整，是公司按照财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次执行新的会计准则有利于保证公司投资者对公司经营成果理解的一致性，且符合《企业会计准则》的规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请详见《关于会计政策变更的议案》（临2020-029号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议并通过了《2019年社会责任报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议并通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》

　　鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。

　　具体内容请详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告》（临2020-030号）

　　罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士作为激励对象回避表决本议案。

　　本议案4票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议《关于公司共同成长计划第二期满足提取标准的议案》

　　根据《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》资金提取原则及相关要求，共同成长计划当年计提额度应以上一年公司经审计的归属于母公司净利润为基数，以上一年净利润环比增长率作为提取指标，按一定比例提取用于实施共同成长计划。

　　2019年公司经审计的归属于母公司净利润为1,432,080,709.57元，净利润环比增长率为40.86%，根据共同成长计划资金提取原则确定提取比例为8%，同意按比例提取金额共计114,566,456.77元用于实施第二期共同成长计划。

　　罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士作为计划参与对象回避表决本议案。

　　本议案4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议并通过了《公司2020年第一季度报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十二、审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容请详见《关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-031号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案二～议案四、议案六～议案十四需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十九日