宜华健康医疗股份有限公司
关于亲和源集团有限公司
2019年业绩承诺实现情况的说明公告

　　证券代码：000150         证券简称：宜华健康          公告编号：2020-47

　　债券代码：112807         债券简称：18 宜健 01

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于亲和源集团有限公司

　　2019年业绩承诺实现情况的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过《关于亲和源集团有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、收购情况概述

　　公司于2016年6月29日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司与相关方签订﹤关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书﹥的议案》，公司董事会同意公司与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司（以下简称“康桥资产”）、周星增、奚志勇、TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited（以下简称“TBP”）、上海亲和源置业有限公司（以下简称“亲和源置业”）、亲和源股份有限公司（以下简称“亲和源”）签订了《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》（以 下简称“收购协议”或“本协议”）。根据收购协议，公司拟以支付现金的方式购买康桥资产、周星增、TBP合计持有的亲和源股份116,660,000股，占亲和源 58.33%的股权。各方同意本次58.33%标的股权交易价格协商确定为40,831万元。

　　公司于2017年4月13日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关 于公司收购亲和源集团有限公司剩余41.67%股权的议案》，公司董事会同意公司 与奚志勇、上海亲和源置业有限公司签订《关于亲和源股份有限公司的股权收购 协议书》（以下简称“收购协议”），根据收购协议，公司拟以支付现金的方式购买奚志勇、上海亲和源置业有限公司所持有的41.67%股权。各方同意本次41.67%标的股权交易价格协商确定为29,169万元。

　　二、业绩承诺情况及补偿措施

　　奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于 2,000 万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。净利润指亲和源合并报表中扣除非经常性损益后归属于所有股东的税后净利润。

　　当年的补偿金额按如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩数－截至当期期末累积实现 业绩数）÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

　　其中，业绩数为净利润亏损数与净利润正数之和，承诺亏损数与实际亏损数以负数计算，承诺净利润数与实际实现净利润以正数计算。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亲和源集团有限公司2019年度承诺业绩实现情况的审核报告》【京永专字（2020）第310188号】，亲和源2019年实现盈利数为-9,619.95万元，完成率为-145.49 %。2016年-2019年，亲和源的业绩承诺完成情况如下：

　　■

　　根据收购协议的约定，奚志勇将按照收购协议向上市公司支付补偿款8,169万元。

　　四、亲和源未完成业绩承诺的原因

　　亲和源2019年未完成业绩承诺主要原因如下：

　　1、受国内外经济因素的影响， 2019年销售不及预期，导致收入减少。

　　2、自2018年下半年以来，亲和源陆续有养老社区竣工验收开始摊销成本费用，导致养老业务利润较上年同期相比有较大幅度下降。

　　五、其他说明

　　公司将督促相关补偿义务人按照收购协议的约定履行补偿义务，并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日