四川西部资源控股股份有限公司关于累计涉及诉讼的公告

　　证券代码：600139      股票简称：西部资源     公告编号：临2020-023号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于累计涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　案件所处的诉讼阶段：均已受理，部分尚未判决

　　累计涉案金额：合计约人民币85,224.43万元，占公司2019年经审计净资产的约98.32％。

　　?是否会对上市公司损益产生负面影响：由于案件所涉事项均发生在以前年度，公司在所涉事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司2019年度利润产生影响；基于谨慎性原则，公司2019年度对部分案件所涉逾期债务计提违约金及罚息约5,259.60万元，对部分案件所涉业绩承诺计提约732.86万元，共计减少公司2019年度合并报表利润总额约5,992.46万元。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对年度内涉及诉讼（仲裁）事项进行了统计，累计涉案金额合计85,224.43万元（未考虑公司可能承担的延迟支付的利息、违约金及案件其他相关费用），占公司2019年经审计净资产的约98.32％。各案件基本情况如下：

　　一、公司与江苏银茂控股（集团）有限公司股权转让合同纠纷案

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　2010年，公司与江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“江苏银茂”）签署《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议书》、《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让补充协议书》，收购其持有的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权，转让金额为人民币69,592.68万元。

　　2011年4月20日，江苏银茂向我公司出具《承诺书》，承诺上述股权转让协议生效后，银茂矿业若仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证、5,047.50平方米办公用房以及46,846.14平方米的生产经营及附属设施用房的房产证，由此导致银茂矿业及其股东产生的损失，均由江苏银茂全额承担。为此，我公司按约定从应付股权转让款中扣除5,081.64万元作为保证金后，全额支付了股权转让款64,511.04万元。截至目前，上述资产大部分已陆续办理完成相关证照，但仍有9项房屋未取得房屋所有权证书，主要为非生产经营性房屋，公司亦仍扣留550万元保证金。

　　2016年5月，公司将持有的银茂矿业80%股权转让给四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合作），四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合作）亦扣留了公司300万股权转让款作为上述房屋所有权证书办理的保证金。

　　2019年，江苏银茂向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，请求对股权转让协议进行清理和清算，请求公司偿付迟延支付的股权转让款431.0772万元及利息。公司接到通知后，及时向法院提交了管辖权异议申请，经一审、二审裁定，驳回了公司对本案管辖区提出的异议。

　　截至目前，本案正式尚未开庭审理。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　本案中，原告主张的款项公司在案件所涉及的事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司2019年度利润及未来年度利润产生实际影响。

　　二、公司与中国长城资产管理有限公司四川省分公司借款合同纠纷案

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　鉴于公司未能向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“中国长城资产管理有限公司四川省分公司”，以下简称“长城四川分公司”）偿还逾期债务，长城四川分公司向成都中院申请了强制执行。

　　2020年1月，因成都市蜀都公证处作出的（2019）川成蜀证执字第1731号公证已发生法律效力，成都中院已立案，并向公司下发了《执行通知书》和《报告财产令》，责令公司、控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬向长城四川分公司支付债务本金人民币1.92亿元及相应的债务利息、逾期罚息和违约金等款项。

　　在收到执行通知书后，公司及时与长城四川分公司进行了沟通，但由于公司经营压力较大，短时期之内无法实质性解决该笔逾期债务，长城四川分公司申请对公司的财产进行冻结。

　　具体内容详见公司临2020-005号《关于金融机构债务逾期的进展公告》、临2020-006号《关于收到<执行通知书>、<报告财产令>的公告》和临2020-006号《关于收到《执行裁定书》的公告》。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　2019年度，公司基于谨慎性原则，按照法律规定的上限24%/年，计提违约金及罚息共计约5,259.60万元，相应减少公司2019年度合并报表利润总额约5,259.60万元。

　　公司在期后仍然需要基于偿还债务的时间，承担相应的违约金及罚息，并相应减少期后利润，同时，若期后公司相关资产被司法处置，也可能因处置价格低于账面价值而减少期后利润。

　　三、公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司股权转让纠纷案

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　2014年，公司在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权时，根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报”。

　　上述承诺期已于2019年12月31日届满，交通租赁未完成每年不低于人民币3.5亿元净利润的业绩承诺。根据约定，该业绩补偿将于2020年6月30日之前结算，截至本公告披露日，交易双方尚未对该业绩补偿数据进行确认。

　　2020年4月，公司收到重庆仲裁委员会送达的《参加仲裁通知书》（（2020）渝仲字第62号）及《仲裁申请书》等文件，交通租赁原控股股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁。

　　截至目前，重庆仲裁委员会已受理此案，开投集团向重庆仲裁委员会申请财产保全，冻结了公司持有的交通租赁、维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“凯龙矿业”）以及广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）股权。

　　具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》以及临2020-009号《涉及仲裁的公告》。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　截至2019年12月31日，公司已累计计提业绩承诺补偿款60,466.98万元，计入营业外支出，累计减少以前年度合并报表利润总额共计60,466.98万元，其中，2019年度计提约732.86万元，相应减少2019年度合并报表利润总额约732.86万元，但本案尚未开庭审理，具体金额将根据仲裁情况进行调整，目前暂时无法判断对公司期后利润实际产生的影响。

　　同时，开投集团已就此案向重庆仲裁委员会申请财产保全，公司持有的子公司股权已陆续被法院司法冻结。截至目前，该事项暂未对公司的日常生产经营造成实质性影响，但若最终重庆仲裁委员会裁决公司需向开投集团支付利润补足款等款项，且公司控股股东四川恒康发展有限责任公司亦无力履行承诺代公司补足上述款项，则可能会导致子公司股权存在被司法处置的风险，而若处置价格低于账面价值，将相应减少期后利润，亦将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。

　　三、维西凯龙矿业有限责任公司系列纠纷案

　　公司持有凯龙矿业100%的股份，为公司全资子公司。

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　1、2010年3月，凯龙矿业与会理县马鞍矿山废石综合利用有限责任公司（以下“马鞍矿山公司”）签订《实习协议》，约定凯龙矿业委派四名大学生在马鞍矿山公司实习，实习期自2010年3月1日至2010年6月30日止，待实习完后由凯龙矿业付清马鞍矿山公司代付的实习工资。但凯龙矿业至今未支付上述款项，马鞍矿山公司据此于2018年8月，向四川省会理县人民法院提起诉讼，要求判令凯龙矿业支付其垫付的工资等8.68万元及相应资金占用费, 并承担诉讼费、律师费。

　　2018年10月，四川省会理县中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川3425民初2159号），判决凯龙矿业向马鞍矿山公司支付8.68万元；受理费减半收取9,600元，由凯龙矿业负担。

　　截至本报告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

　　具体内容详见公司临2019-019号《涉及诉讼的公告》。

　　2、2011年3月，凯龙矿业与重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司（以下简称“银坤矿业”）签订《探矿权使用权收益权出让协议》，将其拥有的“云南省维西县大宝山-长土坡铜多金属矿普查”勘查区域内的位于兰坪县境内约10平方公里面积的使用权及收益权，以1,500万元的价格，转让给银坤矿业。银坤矿业依约向凯龙矿业支付1,000万元，并在前述约定面积内进行勘察，最终获得了经国土行政管理机关评审的勘察成果。后银坤公司在该区域内申请单独办理采矿权证，但未获批准。

　　2019年1月，银坤公司向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起诉讼，要求判令双方签订的《探矿权使用权收益权出让协议》无效，凯龙矿业返还1,000万元及资金占用费，赔偿其投入的勘察成本1,556.18万元，向其支付价款1,761.62万元（按照探矿权评估价值的50%主张），支付报告编制费用20万元，并承担全部案件受理费。

　　2019年3月，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院下发《民事判决书》（（2019）云34民初4号），判决双方签订的《探矿权使用权收益权出让协议》无效，凯龙矿业返还银坤公司转让款1,000万元，承担银坤公司投入的部分勘察成本933.71万元，支付银坤公司垫付的报告编制费用20万元等共计1,953.71万元，驳回银坤公司其他诉讼请求（具体内容详见公司临2019-019号《涉及诉讼的公告》）。

　　凯龙矿业不服上述判决，向云南省高级人民法院提起上诉，请求撤销原判，改判并驳回银坤公司的全部诉讼请求。2019年12月，云南省高级人民法院下发《民事裁定书》（（2019）云民终933号），裁定撤销原判，发回云南省迪庆藏族自治州中级人民法院重审。截至目前，法院尚未开庭进行重审。

　　3、2009年12月，凯龙矿业与会理县昆鹏铜业有限责任公司（以下简称“昆鹏铜业”）签订《预付货款协议》，2010年，双方签订《铜精矿供需合同》，昆鹏铜业向凯龙矿业预付采购铜精矿款，凯龙矿业依约向昆鹏铜业供应铜精矿。截止2011年11月，凯龙矿业未再进行销售，经抵扣货款后仍有384.67万元未退还昆鹏铜业。

　　昆鹏铜业被凉山矿业收购后，凉山矿业于2017年10月向四川省西昌市人民法院提起诉讼，要求凯龙矿业返还上述款项及资金占用利息，并支付律师费，承担本案诉讼费（具体内容详见公司临2018-022号《涉及诉讼的公告》）。

　　2018年3月，四川省西昌市人民法院下发《民事判决书》（（2017）川3401民初4192号），判决凯龙矿业返还凉山矿业货款384.67万元，驳回凉山矿业的其他诉讼请求，案件受理费38,204元，由凯龙矿业负担。

　　凯龙矿业不服上述判决，向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提起上诉，请求撤销原判，并驳回昆鹏铜业的全部诉讼请求。2018年8月，四川省凉山彝族自治州中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川34民终1076号），判决维持原判，凯龙矿业返还凉山矿业货款384.67万元，该判决为终审判决。

　　截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

　　具体内容详见公司临2018-022号《涉及诉讼的公告》以及临2019-019号《涉及诉讼的公告》。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　上述案件中，原告主张的款项公司在案件所涉及的事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司2019年度利润及未来年度利润产生实际影响。

　　四、重庆市交通设备融资租赁有限公司系列纠纷案

　　公司持有交通租赁58.40%的股份，为公司控股子公司。

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　2011年4月，交通租赁与重庆坤源船务有限公司签订两艘集散货船的《融资租赁合同》，坤源公司未依合同约定及时、足额支付租金，交通租赁遂向武汉海事法院提起诉讼。经一审、二审及再审，法院判决《融资租赁合同》合法有效，坤源船务支付交通租赁租金13,350,698.52元及滞纳金等，重庆市航港管理局在坤源船务就上述款项不能清偿总额范围内承担二分之一的赔偿责任，但最高不超过600万元。交通租赁就此向武汉海事法院申请了强制执行，但未发现坤源船务可执行财产，该执行已暂停。

　　基于此，2014年9月，交通租赁就上述涉案船舶的收回和后续租金等诉请另行向武汉海事法院提起诉讼。经一审和二审判决，交通租赁申请了强制执行，已收回船舶，并予以出售，但其价款不足冲抵原计提的坏账准备，相应减少公司2016年度利润总额（具体内容详见公司临2017-019号《涉及诉讼的公告》）。

　　2019年4月，交通租赁作为债权人向武汉海事法院提起诉讼，申请就坤源船务作为上述债权抵押物的一艘船舶，向永安财产保险股份有限公司万州中心支公司投保的内河船舶一切险，代位行使保险金请求权，并申请了保险赔偿证据保全。

　　由于重庆市航港管理局曾因上述融资租赁业务与交通租赁签订《保证金质押合同》，向交通租赁转款600万元作为保证金。交通租赁根据判决，将账上重庆市航港管理局600万元保证金直接冲抵其担保责任，履行其支付义务。2019年4月，重庆市航港管理局就上述交通租赁不当得利为由，向重庆市渝北区人民法院提起诉讼。经一审，判决交融租赁返还重庆市航港管理局600万元以及相应的资金占用损失。

　　交通租赁不服上述判决，向重庆市第一中级人民法院提起上述，经二审，重庆市第一中级人民法院终审判决撤销原判，驳回重庆市港航管理局的诉讼请求。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　本案中，根据终审判决，交通租赁不需要支付任何款项，故不会对2019年度利润及未来年度利润产生实际影响。

　　公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日