浙江省围海建设集团股份有限公司
关于计提2019年度资产减值准备和预计负债的公告

　　证券代码：002586              证券简称：ST围海               公告编号：2020-xxx

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于计提2019年度资产减值准备和预计负债的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备及预计负债的情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对合并报表范围内截止2019年12月31日的商誉、长期股权投资、应收账款、存货进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，对单项金额重大的应收款项计提了坏账准备，2019年度拟计提各项资产减值准备和预计负债共计147,851.11万元，明细如下表：

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　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）计提商誉减值准备

　　1、商誉形成的原因

　　经公司2017年度第六次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号），本期公司获准以发行股份及支付现金的方式收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称 “千年设计公司”）88.22975%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。

　　经各方协商确定，公司以142,932.20万元收购千年设计公司，其中通过发行股份方式支付88,136.97万元（按8.62元/股的发行价格向股东发行股份102,247,051股），以现金方式支付54,795.22万元，并募集配套资金。与此同时，公司以1,992.60万元的对价收购千年投资公司、王永春于千年设计公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之前除本次31名交易对方外的投资者所持有的123万股千年设计公司股份。公司合计应支付的合并对价144,924.80万元与千年设计公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

　　2、商誉计提减值准备情况

　　根据现金流测算，并结合实际经营情况，千年设计公司商誉及相关资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值是21,728.43万元，据此判断该商誉出现减值迹象，出于谨慎性原则，公司对千年设计公司形成的商誉按持股比例计算计提商誉减值准备70,080.50万元。

　　（二）计提长期股权投资减值准备

　　公司结合相关长期股权投资的预期可回收状况、被投资企业经营业绩等资料，对资产减值准备进行测试。根据计算结果，公司截至2019年12月31日长期股权投资计提减值准备，具体情况如下：

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　　（三）计提存货减值准备

　　截止2019年12月31日，公司以前年度已完工未结转存货（施工成本）    1,530.38万元，鉴于项目已完工时间较长（短期内未能结转），期后工程审计决算可能核减的状态，根据谨慎性原则，公司将对该部分的施工成本全额计提存货减值准备1,530.38万元。

　　（四）其他应收款减值准备

　　2018 年 11 月-2019 年 3 月，本公司以定期存款、大额单位定期存单6亿元，为朗佐贸易、围海贸易在长安银行宝鸡支行开立银行承兑汇票提供质押担保。截止2019年12月31日，因朗佐贸易、围海贸易未能在票据到期前足额偿还票款，该款项已被划转至银行保证金专用账户。因被担保方财务状况恶化，目前已无偿还能力，本公司对该应收款项计提100%减值准备，但保留向被担保方继续追偿的权利。

　　截止2019年12月31日，公司部分工程项目部存在长期未收回的其他应收款1,069.35万元，鉴于其项目已完工且长期未能收回的状态，根据谨慎性原则，公司将对该部分的项目垫付款全额计提其他应收款减值准备1,069.35万元。

　　三、本次计提预计负债的具体说明

　　1、本次计提预计负债情况概述

　　截止2019年12月31日，公司尚存在对围海控股及其关联方的大额违规对外担保，累计金额为71,822.37万元。具体详见公司于2019年4月27日、8月23日、9月5日、9月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》、《关于公司新发现的违规担保的公告》、《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》、《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》、《关于收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告》。

　　2、预计负债的判断

　　鉴于上述担保中，债权人并未履行对公司董事会、股东大会决议以及公告信息的必要审查义务，其并非善意相对人。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》等法律规定，该等担保合同将被认定无效；债权人、公司将按过错承担担保无效的民事责任，但公司作为担保人承担的民事责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一 。

　　依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，公司对上述除长安银行6亿元存单质押担保外的违规担保诉讼按照担保金额的50%计提预计负债，共计5,911.19万元。

　　四、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制等相关规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。

　　不考虑税费影响，本次计提资产减值准备将使公司2019年度合并报表中利润减少约145,720.38万元，归属于上市公司股东的净利润减少约145,720.38万元。公司本次计提的资产减值准备最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日