内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：000611         证券简称：*ST天首         公告编码：临2020-24

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　第八届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议于2020年4月28日10：00以通讯方式召开，本次会议通知于2020年4月17日以电话等通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长邱士杰先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中，独立董事3名）。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》

　　公司《2019年度董事会工作报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交年度股东大会审议。

　　2、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》

　　公司《2019年度财务决算报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交年度股东大会审议。

　　3、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》

　　经利安达会计师事务所审计，公司2019年完成主营业务收入46,547,338.61元，归属于上市公司股东的净利润为16,655,423.80元，扣除非经常性损益后净利润-28,115,911.43元；归属于母公司股东的净利润12,453,917.75元，扣除非经常性损益后的净利润-32,317,417.48元，每股收益为0.0369元；本年度实际可供股东分配的利润-414,464,713.26元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2019年度扣除非经常损益的主营业务均为亏损，可供股东分配的利润为负值，公司2019年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事对第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　4、审议通过了公司《2019年度报告全文及其摘要》

　　公司《2019年度报告全文及其摘要》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上，《2019年度报告摘要》同时还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交年度股东大会审议。

　　5、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》

　　内容详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临[2020-26]）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对公司会计政策变更的事项发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见）。

　　6、审议通过了公司《董事会关于2018年度财务报告带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响消除的情况说明》

　　经利安达会计师事务所对公司2019年度财务报表审计，为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司持续经营重大不确定性段落涉及事项已经消除，董事会对该事项的消除发表了说明意见（意见全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　独立董事对上述说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见）。

　　7、审议通过了公司《董事会关于<2019年度带有强调事项段内控制度审计报告>涉及事项的说明》

　　经利安达会计师事务所对公司2019年度内部控制进行审计，为公司出具了《内部控制审计报告》（利安达审字[2020]第 2324 号），公司董事会对带有强调事项段内控制度涉及事项发表了说明意见，公司《董事会关于2019年度带有强调事项段内控制度审计报告涉及事项的说明》（全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见）。

　　8、审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司《2019年度内部控制自我评价报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见）。

　　9、审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》

　　本公司与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）、吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）三方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，该协议就2017年公司以下属合伙企业天首投资以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权的支付方式进行了修订（具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]））。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<债务处置安排协议>的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对天池钼业截至2019年6月30日财务审计并出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大信专审字[2019]第28-00022号），天池钼业应付天池矿业的借款427,217,657.82元，其中本金338,118,907.72元，利息89,098,750.10元。上述债权中包含吉林天首购买的天池矿业对天池钼业的34,200万元债权。

　　鉴于，2020年4月28日，本公司与天成矿业、天池矿业三方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本公司合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）与公司控股子公司天池钼业、天池矿业三方签订了《<债务处置安排协议>的议案》。协议约定主要条款如下：

　　1、天池矿业同意上述天池矿业对天池钼业拥有的本金及利息共计427,217,657.82元，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张上述本金和利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息。

　　2、吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如与天池矿业依据收购协议进行了34,200万元债权交割（即债权人由天池矿业变更为吉林天首），吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。

　　3、本协议附生效条件解除，出现下列情形之一的，自动解除：

　　（1）天池钼业在2020年6月30前未全额收到2020年2月21日签订的《吉林天池钼业有限公司增资协议》约定的增资款项5亿元。

　　（2）2020年2月21日签订的《吉林天池钼业有限公司增资协议》被解除、终止或失效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了公司《2020-29关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年度财务报表经利安达会计师事务所审计，2019年度主营业务收入为46,547,338.61元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-32,317,417.48元，均未达成2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期的解限条件，回购股份640万股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，回购总金额为25,408,000.00元，加支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，公司将以自筹资金回购。公司董事会同意回购注销未达成条件予以注销对应部分的限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书（内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期未达成条件予以回购注销对应部分限制性股票的公告》（[临2020-28号）及《法律意见书》）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了公司《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月21日（星期四）下午14：30在公司会议室召开《2019年年度股东大会》，会议审议上述前4项议案以及公司第八届监事会第二十二次会议提交的《2019年度监事会工作报告》等共5项议案，公司独立董事将在年度股东大会上述职。

　　2019年年度股东大会详情请见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》[临2020-29]。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过了公司《2020年第一季度报告全文及正文》

　　公司《2020年第一季度报告全文及正文）与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上；正文同时还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的公司第八届董事会第四十次会议决议；

　　2、《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；

　　3、《债务处置安排协议》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月三十日