内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的公告

　　证券代码：000611        证券简称：*ST天首        公告编码：临2020-28

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、回购数量:本次限制性股票回购数量为640万股；

　　2、回购价格：公司预计在 2019 年度报告获得股东大会批准后，对公司第一个解除限售期的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象。回购注销事项完成后，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于2020年4月28日召开第八届董事会第四十次会议审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》。具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划概述

　　1、2018年9月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）”）、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，披露了公司《2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象名单进行了公示，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2018年10月15日，监事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了审核并出具意见，同时对激励对象的公示情况进行了说明。

　　3、2018年11月1日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会以现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开。

　　4、2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予 1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。公司实际授予激励对象人数为9名，实际授予限制性股票的数量为1,600万股，授予价格为 3.97元/股。监事会对激励计划的激励对象及2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划的激励对象一致，不存在调整激励计划的激励对象的情形出具审核意见，独立董事对公司向激励对象授予限制性股票出具独立意见，北京海润天睿律师事务所对公司2018年度限制性股票激励计划授予事项出具法律意见书。

　　5、2018年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度股权激励计划认购出资情况进行了审验，并于2018年11月21日，出具《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。

　　6、2018年12月5日，公司在完成了股权激励限制性股票授予登记工作后，对公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成情况履行披露义务，同时披露《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。

　　7、2020年4月28日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应法律意见书。

　　二、激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成说明

　　(一）锁定期已满

　　该激励计划授予的限制性股票锁定期为自完成登记之日起12个月，首次授 予部分限制性股票授予日为2018年11月13日。 该激励计划第一个解除限售期为授予日后的12个月（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例40%。如下表：

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　　（二）第一个解除限售期解除限售条件未达成说明

　　1、公司层面业绩考核

　　该激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个解除限售期业绩考核目标如下：

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　　经利安达会计师事务所对公司2019年度财务报表审计，公司2019年度完成归属于母公司股东的净利润1245.4万元，主营业务收入4655万元，按公司《激励计划（草案）》第一个解除限售期业绩考核目标测算，因考虑股份支付计提费用因素，归属于母公司股东的净利润为-591.4万元。因此，第一个解除限售期业绩考核目标完成情况如下：

　　1、考虑股份支付计提费用因素，归属于母公司股东的净利润为-591.4万元，未达到公司 2019 年实现净利润不低于500万元的目标。

　　2、公司2019年度主营业务收入为4655万元，2017年度主营业务收入为4078万元，未达到考核基数4078万元的150%，即未完成主营业务收入6117万元的考核指标。

　　综上，2018年度股权激励计划第一个解除限售期公司层面绩效考核目标未达成，公司授出的限制性股票拟回购注销，注销数量为6,400,000股,占公司总股份的1.89%。具体如下表：

　　单位：股

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　　（三）回购注销价格

　　公司按《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为25,408,000.00元，加支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，公司将以自筹资金回购。

　　本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为960万股，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股，本次回购注销不影响公司限制性股票股权激励计划的继续实施。本次回购注销部分限制性股票事项已经2017年第二次临时股东大会授权，无需再次经股东大会审议。

　　三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表

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　　四、本次限制性股票解除限售条件未达成对公司的影响

　　本次注销限制性股票激励计划第一个解限限售期对应限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票股权激励计划第一解限限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的核查意见

　　本次解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票，是根据公司《激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在公司对实施股权激励计划在公司层面业绩考核和授予对象个人绩效方面进行了考核，对公司经营目标绩效未达成，不能对第一解除限售期限制性股票的限售，并予以回购注销，考核结果具有真实性和可靠性。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：上述事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会影响股权激励计划的继续实施， 我们同意公司对限制性股票激励计划第一个解除限售期未达成解限条件对应的限制性股票予以回购注销。

　　八、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司 2019 年度业绩未达到限制性股票激励计划授予的第一个解除限售条件，公司回购注销激励对象已经获授但条件未达成的限制性股票，符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对限制性股票激励计划第一个解除限售期未达成条件对应的限制性股票予以回购注销。

　　九、律师事务所法律意见书的结论意见

　　海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的限制性股票激励计划第一个解除限售期未达成条件予以回购注销对应限制性股票事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次股票期权激励计划第一个解限限售期条件未达成而回购注销对应限制性股票的事项，申请办理限制性股票注销手续，并及时履行相关信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十二次会议决议；

　　3、北京海润天睿律师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日