内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告

　　证券代码：000611        证券简称：*ST天首        公告编码：临2020-27

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”“公司”）于2017年7月13日以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权。

　　上述重大资产收购事项经公司2017年4月17日和2017年6月26日及2017年7月13日召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会分别审议，通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签署重大资产购买相关协议的议案》、《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买（草案）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等重大资产购买的相关议案。本次交易完成后，天首投资将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的3.42亿元的债权的，截止目前，本公司尚未完成此次重大资产购买事项。

　　2020年4月28日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，该议案就本公司上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本补充协议是对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和于2017年6月22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款的补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行修订，具体如下：

　　一、修改《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》中的主要条款：

　　第一条 原《支付现金购买资产协议之补充协议》中：

　　4.1.1  自本协议签署生效并且按本协议第5.3条标的债权完成交割之日起10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的1亿元；”

　　4.1.3  自本协议10.5条约定标的公司季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的2.42亿元，同时向天池钼业支付剩余标的股权交易价格中的1.5亿元；”

　　现修改为：

　　4.1.1 自本补充协议签署生效后，天首发展或天首发展指定的下属企业可分期分批次向天池矿业支付现金对价以受让天池矿业3.42亿的标的债权。

　　4.1.3 自本协议 10.5 条约定标的公司季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后10 日内，向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；

　　第二条 原《支付现金购买资产协议之》中：

　　5.3 标的债权交割

　　本协议生效且天首发展指定的下属企业成立之日起10日内，天池矿业向标的公司发出将标的债权已全部转移给天首发展指定的下属企业的书面通知。

　　现修改为：

　　5.3标的债权交割

　　自本补充协议签署生效后，天首发展指定的下属企业可分期分批次向天池矿业支付现金对价受让3.42亿标的债权，自天首发展指定的下属企业向天池矿业支付该批次标的债权交易对价之日起10日内，天池矿业向标的公司发出将相应金额的标的债权转移给天首发展指定的下属企业的书面通知，完成相应金额的债权交割。即天首发展指定的下属企业支付多少金额的标的债权的现金对价，天池矿业向天首发展指定的下属企业转移多少金额的债权。”

　　二、《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》中增加协议效力

　　1、本补充协议自天首发展、天池钼业、天池矿业三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并经董事会审议通过后生效

　　2、本补充协议为《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》不可分割的一部分，就同一事项，如《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》与本补充协议的约定存在不一致的，以本补充协议的约定为准，本补充协议没有约定的适用《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定。

　　二、本补充协议的审议程序

　　根据公司2017年第二次临时股东大会对重大资产购买事项董事会的授权，本次签订的《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》经董事会审议后生效，无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十次会议决议；

　　2、《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日