海越能源集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告

　　股票代码：600387          股票简称：海越能源        公告编号：临2020-020

　　海越能源集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，海越能源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海越能源”）编制了《海越能源集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　2017年6月22日，本公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案。根据该议案，本公司拟以发行股份的方式，购买海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商投资”）、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡中天创富”）、天津惠宝生科技有限公司（以下简称“天津惠宝生”）合计持有的天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油公司”或“标的公司”）100%股权。

　　2017年11月1日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江海越股份有限公司向海航云商投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1944号）（浙江海越股份有限公司系本公司曾用名），核准本次交易。核准公司向海航云商投资发行63,705,972股股份、向萍乡中天创富发行15,130,168股股份、向天津惠宝生发行796,324股股份购买相关资产。

　　2017年11月24日，本公司与海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生签署《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》（以下简称“资产交割确认书”），确认本次重组标的资产的交割审计基准日为2017年11月30日，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年11月30日为交割审计基准日出具过渡期间损益专项审计报告。确认自本确认书签署之日起，标的资产已全部交付于本公司。

　　二、资产重组时标的资产的业绩承诺情况

　　1、标的资产评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第1107号《浙江海越股份有限公司重大资产重组项目所涉及的天津北方石油有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，在评估基准日2017年3月31日，标的资产股东权益账面价值58,098.44万元，资产基础法评估后的股东权益价值为104,544.51万元，评估增值46,446.07万元，增值率为79.94 %。本次交易标的资产交易价格为104,000.00万元，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　　2、相关业绩承诺情况

　　根据本公司与北方石油公司原股东海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生签订的 《盈利预测补偿协议》，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生承诺北方石油公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后合并口径归属于母公司的净利润分别为6,821.73万元、10,035.52 万元、12,648.86万元。经各方同意，若盈利补偿期间北方石油公司实现的实际净利润数低于海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生净利润承诺数，则海航云商投资公司、萍乡中天创富企业及天津惠宝生公司须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。海航云商投资公司、萍乡中天创富企业及天津惠宝生公司按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占本次交易中合计交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。

　　3、补偿安排

　　盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份=（北方石油公司截至当年期末累计净利润承诺数-北方石油公司截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内北方石油公司的净利润承诺数总额×甲方为购买北方石油公司100%股权所发行的股份数-已补偿股份数。在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　在盈利补偿期间届满后，本公司与北方石油公司原股东应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对北方石油公司进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的本公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：

　　北方石油公司减值额>已补偿股份总额×本次交易中本公司向北方石油公司原股东发行股份的价格，则原股东应向本公司另行补偿。应补偿的股份数=（北方石油公司减值额-已补偿股份总数×本次交易中本公司向北方石油公司原股东发行股份的价格）/本次交易中本公司向北方石油公司原股东发行股份的价格。

　　原股东因北方石油公司盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过本公司为购买北方石油公司100%股权而发行的股份数。原股东股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。

　　三、本报告编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　2、本公司与原股东签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

　　四、减值测试过程

　　1、本公司已聘请北京亚超资产评估有限公司对截至2019年 12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，并于2020年4月24日出具了北京亚超评报字（2020）第A106号《海越能源集团股份有限公司拟对发行股份购买资产盈利预测补偿期满涉及的天津北方石油有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》，截至2019年12月31日，标的资产的股东全部权益评估值为110,910.64 万元。

　　2、本次减值测试过程中，本公司已向北京亚超资产评估有限公司履行了以下程序：

　　（1）已充分告知北京亚超资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求北京亚超资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第1107号评估报告的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　五、测试结论

　　通过以上工作，本公司得出以下结论：

　　自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未有股东增资及利润分配，截至2019年12月31日，本次重大资产重组的标的资产100%股东权益评估值110,910.64万元，高于标的资产交易价格104,000.00万元，未发生减值。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日