贵人鸟股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度财务报告的审计机构，对本公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对保留意见审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

　　一、审计报告中保留意见的内容

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度审计报告，涉及保留意见事项的表述如下：

　　（一）审计保留意见形成基础

　　1、2019年度，贵公司通过预付款项分别向德隆泰（厦门）贸易有限公司、晋江瀚晨贸易有限公司、泉州璟奥贸易有限公司和泉州市七柚网络科技有限公司支付货款23,376.00万元、9,330.00万元、6,317.10万元、5,729.40万元，合计44,752.50万元，报告期内实际收到采购货物2,455.46万元，收回预付款项25,272.50万元，截止2019年12月31日，预付前述公司款项余额分别为4,841.50万元、1,960.66万元、5,139.77万元、5,082.62万元，合计17,024.54万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和可收回性，以及可能对财务报表产生的影响。

　　2、贵公司与陈霞等联营商户签订《合作经营合同书》，在国内重庆、广州等10个区域设立店铺销售贵公司产品。合同约定，联营商户销售产品后，销售款存入贵公司指定的银行账户，双方按照一定比例分配收入，并按月结算支付给贵公司。2019年度，贵公司应当与该等联营商户结算收回销售款20,032.13万元，但未收到任何款项。贵公司将已销售未收回货款产品作为发出商品核算，并计提存货跌价准备1,348.17万元。我们实施了询问、检查、函证等程序，但仍无法判断该等销售款项未收回的合理性，以及可能对财务报表产生的影响。

　　3、贵公司持有联营企业湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）30.01%股权，具有重大影响，2019年度按照权益法核算确认投资收益1,332.78万元，计提长期股权投资减值准备11,594.17万元，净损益占报告期亏损额的10.07%。截止审计报告日，我们未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，无法判断贵公司对杰之行投资收益及减值准备计量的恰当性，以及可能对财务报表产生的影响。

　　（二）与持续经营相关的重大不确定性

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五所述，贵公司2019年发生净亏损101,855.82万元，且已连续2年亏损；截至2019年12月31日，贵公司逾期应付债券114,693.80万元、逾期银行借款3,459.21万元，9个银行账户因诉讼被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、公司相关情况说明

　　1、预付款项说明

　　2019年度，公司流动性不足带来的负面影响已延伸到贵人鸟品牌供应链环节，公司与上游供应商的货款结算周期不断延长，供应商要求本公司先行结清原始采购款后再继续合作，部分供应商甚至取消与公司合作，截至2019年末，公司应付账款余额6.10亿元。

　　公司积极与供应商协商，希望能够划清新老货款，继续向贵人鸟提供新品所需原材料或承接新品订单，但部分供应商再收到新品的采购款后直接冲抵了原始货款，对公司新品上市进度造成影响。

　　综合以上原因，为保证生产秩序，公司通过贸易中介进行原材料采购，或寻求新的成品订制加工商。但导致采购价格上涨，公司也需提高货款预付比例，且必须先行支付近70%的款项，贸易商方可同意向公司发货。

　　2019年末，上述原因导致的委托贸易中介采购或加工单合作产生的预付款项余额为17,024.54万元，该等贸易中介包括：德隆泰（厦门）贸易有限公司、晋江瀚晨贸易有限公司、泉州璟奥贸易有限公司和泉州市七柚网络科技有限公司。2019年度内，公司通过该等贸易中介，已收到部分加工商品，2020年一季度，因受新冠疫情影响，公司取消了部分该等贸易中介的春季产品订单，并收回部分预付款，一季度末，对前述4家贸易中介预付款项余额为12,954.54万元，剩余预付款将用于夏季之后的商品委托采购或生产。

　　2、联营（类直营）回款情况说明

　　为摆脱对批发销售模式的依赖，优化传统贵人鸟品牌的销售模式，2018 年末起，贵人鸟品牌在14个重点省级区域的销售模式从原来的“批发”改为“类直营（或称联营）”合作销售，具体情况详见公司于2018年12月12日披露的《贵人鸟关于优化销售模式暨签署重要合同的公告》（临2018-079）。

　　类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，公司与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟商与公司根据协议约定结算公司的营业收入。

　　公司自承接该14个区域原始经销商的销售渠道，并执行类直营合作销售以来，倍感终端店铺的运营压力。一方面，由于公司近年的流动性紧张，品牌、商品与终端之间的互动营销减少，在市场竞争不断加剧的同时，贵人鸟品牌曝光频次下降，共同导致类直营店铺销售收入不乐观。另一方面，物业成本持续攀升，终端类直营店铺的水电、租赁、人员等成本费用居高不下，并且多数店铺从原始经销商接手后，消化了大量装修、铺设及零售人员遣散等整改费用，该等费用均由类直营合作伙伴（或称联营商）承担。截至2019年度末，类直营盈利店铺的数量占比仍然过低，部分联营商收到的商品销售回款无法覆盖店铺运营成本，因此，为预留运营成本费用，联营商在实现贵人鸟商品销售后未向本公司支付结算款项。

　　公司自优化销售模式以来，加速了14个区域的高亏店铺关闭，类直营店铺数量逐步萎缩，但本公司作为品牌公司，仍需维持终端店铺保有量，保证市场的渠道规模，因此，也导致存在联营商完成销售后预留经营费用，但公司未及时整改的情况。

　　2019年度，上述因素导致公司未收到10个省级区域联营商的结算款项20,032.13万元。

　　3、杰之行有关情况说明

　　2018年末，公司将持有的杰之行50.01%股权转让给陈光雄，该笔交易至今，由于陈光雄的多次逾期付款，公司仍持有杰之行30.01%股权，公司原始在2019年末将该笔股权归为“持有待售资产”。但陈光雄在2020年3月31日前仍无法支付其承诺的股权转让款项，公司在2020年4月1日决定将该股权在2019年末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”，并按权益法进行核算。

　　基于杰之行发生减值迹象，公司原本要求杰之行尽快完成相关审计、评估工作，但杰之行位于武汉，审计工作一直无法顺利开展，相关审计人员在4月份才进入杰之行现场。截至公司2019年年度报告披露之日，公司仅可获取杰之行的未经审计报表，据此按照权益法核算确认投资收益1,332.78万元，并基于杰之行管理层的现有经营预测，初步判断了杰之行股权资产预期可回收金额，并计提了该笔长期股权投资资产减值11,594.17万元。

　　4、债务和解进度说明

　　2019年度内，由于流动性紧张，公司未能按期兑付已到期的企业债券余额合计11.47亿元，包括：公司于2014年发行的“14贵人鸟”公司债券，该债券本金余额为6.47亿元，于2016年发行的“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”（以下简称“PPN”），PPN债券本金余额为5亿元。

　　债券兑付逾期至今，公司召开了两次“14贵人鸟”债权人持有现场会议和两次PPN债权人持有现场会议，公司听取各债权人的诉求，尤其是与1,000万以上大额债券持有人保持密切沟通，希望债权人能够同意公司提出的债务转让折价或展期的和解方案，但各债权人对方案的具体细节诉求不同，公司也需综合衡量自身兑付能力，以及考虑或有潜在投资人、协调人的出资意愿和意见，因此上市公司债务和解工作尚需一定期限。

　　地方政府已成立了贵人鸟债务专项小组（以下简称“债务小组”），在债务小组的共同协调下，公司一直与大额债券持有人及相关方不断优化和解方案，但部分债券持有人因内部风控合规程序，就上述债务逾期提起了诉讼或仲裁，并申请诉前财产保全措施，对公司部分资产进行冻结。截至目前，累计被冻结资产在2019年末的账面价值合计96,237.45万元，占公司2019年末经审计总资产的24.49%。

　　截至目前，公司仍在竭尽全力推动债务和解事项，部分大额债券持有人已就有关方案发起了内部审批程序，债务和解谈判取得初步成效，截至目前，剔除个人投资者，“14贵人鸟”债券中实质已签署相关债务和解协议的持有人份额3,855.30万元，占“14贵人鸟”总债务的5.96%，PPN实质已签署相关债务和解协议的持有人份额1.70亿元，占PPN总债务的34%。

　　三、相关事项对公司财务报表的影响金额

　　由于审计机构未能就上述保留事项获取充分适当的审计证据，无法判断其可能对财务报表产生的影响。但公司如若能够完成相关整改措施，公司预计不会对公司2019年或期后的财务报表产生影响。与持续经营相关的重大不确定性对报告期财务状况和经营成果无影响。

　　四、董事会对保留意见涉及事项的意见

　　董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项充分揭示了公司存在的风险。对于年审机构出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投资风险。公司也将通过积极采取有力措施，妥善解决相关事项，加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。

　　经全体董事一致同意，指定管理层人员组建专门针对本次保留意见涉及事项的内控整改小组，小组成员包括：组长总经理林天福先生、核心组员副总经理林清辉先生及副总经理林思恩先生，以及其他另由总经理专门指定的审计、财务、生产、营销部门人员。整改小组需实质落实整改措施，原则上必须于2020年度内完成整改。

　　五、消除该事项及其影响的具体措施

　　保留意见事项涉及公司传统贵人鸟品牌的生产、销售、年度审计程序合规、公司债务和解及持续经营，为消除事项及其影响，公司将采取以下措施：

　　（一）夯实传统贵人鸟品牌业务

　　1、加大对贵人鸟品牌联营（类直营）合作伙伴的货款催收力度，适时采取司法措施维护上市公司合法权益；

　　2、转变贵人鸟品牌线下店铺经营模式和提升店铺获利能力。为缩减经营成本，发挥优质经销商的优势，继续在14个分公司省级区域发展新的经销商，将原始直联营（类直营）店铺转由其独家运营，同时注重各省小区域经销商的良性发展，促进贵人鸟品牌各合作伙伴共同长期健康发展；

　　3、为维护生产秩序，在疫情平缓及全面复工后，公司已加紧催促相关供应商进行原材料或成品订制采购，并敦促其尽快完成新品的生产供货，保证供应链效率和销售终端当季产品供应。

　　（二）强化内控管理

　　1、强化内控监督检查，完善运营监督、自我评价、及时整改的内控闭环管理，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控体系有效运行，保证公司健康发展。

　　2、对于杰之行股权涉及的长期股权投资资产减值测试工作，公司已在武汉疫情缓解复工后，第一时间要求杰之行及时完成审计、评估，后续公司将继续敦促该等程序的补充。同时，继续推动杰之行股权转让，并根据实际进展适时采取必要措施，及时维护上市公司合法权益。

　　（三）推进债务和解

　　1、持续推进非主业核心资产的处置，包括前期部分体育产业布局资产及部分闲置固定资产，多方筹措资金维持上市公司正常经营。

　　2、积极引入外部资金或投资者，共同推动与债权人的债务和解工作，结合资本运作及债务重组，优化上市公司资产质量，确保上市公司克服流动性困难，配合控股股东解决股权质押风险，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道。

　　特此说明。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2020年4月30日