贵人鸟股份有限公司关于自查非经营性资金占用情况暨整改的公告

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟       公告编号：临2020-028

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司关于自查非经营性资金占用情况暨整改的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　经公司自查，2019年度，公司关联方存在非经营性占用公司资金情况，占用资金发生额共计4,000万元，占公司2018年末经审计净资产的2.61%，最高当日占用余额为2,800万元，占公司2018年末经审计净资产的1.83%；

　　资金占用方已在2019年度内归还了全部款项，相关影响已消除。资金占用未对公司2019年度财务状况及经营成果造成重大影响，亦不存在前期财务报告需进行会计差错更正或追溯调整的情形；

　　因关联方资金占用事项，公司、控股股东及相关方可能存在被中国证监会行政处罚或被上海证券交易所实施纪律处分的风险。

　　经自查，2019年度，公司存在关联方非经营性占用公司资金的情形。现将相关自查结果和整改报告公告如下：

　　一、关联方资金占用基本情况

　　（一）关联方资金占用概述

　　经公司自查，2019年1月至9月期间，公司与关联人林思亮先生发生非经营性的资金往来金额累计5,350万元。公司与林思亮先生的资金往来一直通过“其他应收款”进行核算。

　　发现上述情况后，公司及时向林思亮先生问询具体情况，并通过比对账目资金往来明细，核实结果如下：

　　1、资金占用发生额

　　2019年1至9月，公司与林思亮先生的资金往来中，属于公司向林思亮先生提供借款的发生额共计4,000万元，另1,350万元属于林思亮先生向公司借款。该等资金往来均为无息借款。

　　2、资金占用最高余额

　　2019年1至9月期间，公司向林思亮先生提供的借款中，最高当日余额为2,800万元。

　　3、资金占用清欠情况

　　林思亮先生已于2019年9月9日向公司清欠完毕所有款项，此后公司与其未再发生任何资金往来，2019年9月9日至年末，公司与林思亮先生的其他应收款余额一直为0。

　　（二）履行的审议程序

　　上述资金占用发生前，公司未履行董事会、股东大会审议程序。公司自查发现该等情况后，于2020年4月28日召开的第三届第二十四会议审议通过《关于自查非经营性资金占用情况暨整改报告》。

　　二、关联方关系介绍

　　林思亮先生与公司实际控制人、董事长兼总经理林天福先生系叔侄关系。林思亮先生与本公司存在关联关系。

　　三、对上市公司影响

　　基于资金占用期限较短，且林思亮先生已在2019年9月清欠完毕所有款项，上述资金占用在2019年度内完全消除，因此未对公司产生重大影响，也不会对公司2019年度财务状况及经营成果造成重大影响，亦不存在前期财务报告需进行会计差错更正或追溯调整的情形。

　　四、董事会对关联方资金占用的意见

　　董事会认为：虽然公司与林思亮先生的其他应收款余额已为0，且借款期限较短。但根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），公司在2019年度仍存在向林思亮先生提供借款的情形，林思亮先生构成关联方对上市公司的资金占用。

　　董事会要求向林思亮先生及相关责任人进行追责。董事会将敦促公司管理层及相关责任人的整改，杜绝再次发生关联方资金占用的情形。

　　五、整改措施

　　（一）致歉

　　虽然关联方已向公司清欠了全部占用资金，相关责任人也补充承担了资金占用利息，未对上市公司造成实际损失，但已实质形成违规资金占用，甚至存在可能损害中小股东利益的风险，严重暴露了公司内控缺失，相关制度、流程管理未能切实执行。

　　针对上述自查发现的问题，公司、实际控制人、董事会、监事会及管理层向广大投资者深表歉意。

　　（二）追责

　　林思亮先生在2019年度累计占用上市公司资金共计4,000万元，董事会要求相关责任人补充承担资金占用期间的利息，利率参照中国人民银行同期贷款基准利率的两倍为8.7%（年化），董事会责令责任人林天福先生及林思亮先生必须在2020年4月30日前向上市公司支付上述资金占用利息共计857,530元。

　　上述责任人接受董事会的追责处罚，已于2020年4月29日将资金占用利息全部汇至本公司。

　　（三）后续防范

　　为防范后续再次发生资金占用情况，公司将采取以下整改措施：

　　1、根据《企业内部控制基本规范》等有关要求，完善内部控制的相关制度，确保财务相关管理制度切实执行，强化内控监督检查，完善运营监督、自我评价、及时整改的内控闭环管理，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控体系有效运行；

　　2、完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；

　　3、为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序；

　　4、要求公司管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规。公司将定期组织上市公司相关规范运作培训，尤其是对实际控人及其关联方的培训，甚至不定期对该等人员进行学习考试，强化相关人员的法律意识、规范意识及责任意识。

　　六、相关风险提示

　　因上述关联方资金占用事项，公司、控股股东及相关方可能存在被中国证监会行政处罚或被上海证券交易所实施纪律处分的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2020年4月30日