安信信托股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600816               股票简称：安信信托              编号：临2020-025

　　安信信托股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安信信托股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第五次会议于2020年4月28日在公司会议室召开。公司3名监事全部参加表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过如下决议：

　　一、 公司2019年度监事会工作报告

　　详见公司披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、 关于公司会计政策及会计估计变更的议案

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任本公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度报告审计的会计师事务所，聘期一年。

　　详见公司披露的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、 公司2019年年度报告及摘要

　　监事会认为：公司编制《安信信托股份有限公司2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　详见公司披露的《安信信托股份有限公司2019年年度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、 公司2019年度内部控制评价报告

　　公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。监事会所有监事认真审阅了董事会出具的内部控制自我评估报告，报告显示公司在财务报告内部控制存在重大缺陷一处：2019年度发生的多起诉讼显示安信信托存在以签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺等事项的情况且涉及金额重大。截至2019年12月31日，公司因提供保底承诺等原因引发诉讼28宗，涉诉本金人民币105.39亿元。上述诉讼涉及安信信托的协议或合同文件未查询到相关用印记录及审批流程。该事项违反了《信托公司管理办法》、《关于规范金融机构同业业务的通知》（银监发[2014]127号）及其他相关法规的规定。安信信托未能有效执行合同用印审批相关内部控制以避免该违规情况的发生。2019年安信信托已对内控管理特别是印鉴管理授权审批各环节中存在问题进行了整改。但前述重大缺陷导致安信信托不能合理保证防止或及时发现未经审批违规提供保底承诺等事项，与之相关的财务报告内部控制失效的影响仍然存在。

　　同时，公司存在5个非财务报告内部控制重大缺陷，主要是在信托业务中存在如下行为：违规承诺信托财产不受损失或保证最低收益、违规将信托财产挪用于非信托目的的用途、推介部分信托计划未充分揭示风险、违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务、未真实、准确、完整披露信息。

　　监事会认为，公司应当高度重视，积极落实整改，主动查找分析存在问题的原因所在，把监管要求和管理层的经营理念切实落实到具体工作中，有效促进内部控制工作的持续改进和优化。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　五、 关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案

　　报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。

　　截至2019年12月31日，除公司主营业务范围内开展的担保业务外，监事会关注到：公司2019年度发生的多起诉讼显示公司存在以签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺等事项的情况。2019年12月31日，公司管理层针对其中二审未决的诉讼计提了预计负债，针对一审未判决的诉讼，因无法判断被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，公司管理层未就这些诉讼确认预计负债。立信审计会计师实施审计程序后，仍无法就公司是否存在被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任，以及预计可能发生的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、 公司2019年度社会责任报告

　　详见公司披露的《安信信托股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　七、 续聘立信会计师事务所为2020年度审计机构

　　从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度报告审计的会计师事务所，聘期一年。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、 续聘立信会计师事务所为2020年度内部控制审计机构

　　根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于上市公司实施企业内部控制规范体系的要求，考虑公司内部控制审计工作的持续、完整，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、 关于2019年度关联交易情况的议案

　　2019年度公司的关联交易具体情况如下：

　　1．关联租赁情况

　　（1）本公司上海总部办公所在地为海通证券大厦，该物业属关联方上海谷元房地产开发有限公司所有，根据双方签订的房屋租赁合同，2018年度支付租金及相关费用22,024,321.90元，2019年度支付租金及相关费用22,737,690.48元。

　　（2）本公司向上海三至酒店投资管理有限公司租赁其位于虹口区四平路59号三至喜来登酒店38至39楼，面积共计2,566.2平方米，租赁期限10年。根据双方签订的房屋租赁合同，2018年度支付租金及相关费用9,048,333.76元，2019年度支付租金及相关费用9,345,000.00元。

　　2.上海国之杰投资发展有限公司委托本公司行使部分营口银行股东权利

　　2017年12月25日，公司第七届董事会五十三次会议决议，为避免国之杰参股的营口银行股份有限公司（以下简称“营口银行”）与本公司产生潜在的利益冲突，保护公司中小股东的利益，国之杰拟与安信信托签署《委托协议》，委托安信信托行使国之杰因持有营口银行股份而产生的部分股东权利。

　　2017年12月29日，安信信托与国之杰签署了《委托协议》，国之杰委托本公司代为行使部分股东权利的股份为国之杰现在及未来持有的营口银行全部股份，截至本协议签署日，国之杰持有营口银行的股份为391,395,704股，占营口银行总股本14.6666%。在保证国之杰对其持有的营口银行全部股份的所有权、收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）和处分权（含转让、赠与、质押等）不变的前提下，国之杰将其他股东权利委托本公司行使。本公司受托代为行使的权利范围包括但不限于表决权、股东大会提案权、股东大会召开提议权等。委托期限为自本协议生效之日起三年，委托管理费用为100万元/年，于本协议生效之日起每满12个月支付。

　　根据国之杰向我司出具的《告知函》，国之杰于2019年6月将其持有营口银行的股份391,395,704股（占营口银行总股本14.6666%）予以转让。因而上述《委托协议》自2019年6月30日起终止执行。

　　3.公司与营口银行的日常关联交易

　　公司第七届董事会第六十七次审议通过了《关于2019年度公司与营口银行日常关联交易预计额度的议案》，2019年度执行情况如下：

　　（1）本公司向营口银行拆借资金

　　2019年预计额度：存续余额不超过10亿元。

　　2019年实际情况：资金拆借利息支出1,509.28万元，截至年末资金拆借余额为零。

　　（2）固有业务项下本公司与营口银行买卖金融产品的交易

　　2019年预计额度：营口银行与我司固有业务项下投资的金融产品买卖金额不超过40亿元。

　　2019年实际情况：营口银行与我司固有业务项下投资的金融产品未产生交易。

　　2019年度公司与营口银行的日常关联交易没有超出董事会及股东大会批准的额度。

　　监事会认为公司与营口银行之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十、公司2020年第一季度报告全文及正文

　　监事会认为：公司编制《安信信托股份有限公司2020年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　详见公司披露的《安信信托股份有限公司2020年第一季度报告全文》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十一、关于提请召开2019年度股东大会的议案

　　审议如下议案：

　　1.安信信托股份有限公司2019年度董事会报告；

　　2.安信信托股份有限公司2019年度监事会工作报告；

　　3.安信信托股份有限公司2019年度财务决算报告；

　　4.安信信托股份有限公司2019年年度报告及摘要；

　　5.安信信托股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　　6.关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案；

　　7.续聘立信会计师事务所为2020年度审计机构；

　　8.续聘立信会计师事务所为2020年度内部控制审计机构。

　　会议的召开时间及召开地点另行以公告方式通知。

　　表决结果 ：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十二、监事会关于对《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　表决结果 ：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十三、监事会关于对《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》的意见

　　全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　表决结果 ：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　安信信托股份有限公司

　　二○二〇年四月二十八日