嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

　　证券代码：002969         证券简称：嘉美包装       公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：以下关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1、本次公开发行方案于2020年12月实施完毕，且所有可转换公司债券持有人于2021年6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　3、本次公开发行的最终募集资金总额为75,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2019年归属于母公司股东的净利润为17,192.17万元，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为15,547.14万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，并分别按照2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

　　5、公司2019年度现金分红方案为：以公司截至2019年12月31日总股本952,630,735股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），合计派发现金红利人民币1,810.00万元（含税）。假设2020年现金分红金额为上年实现的归属于母公司股东的净利润10%；2019年度利润分配、2020年度利润分配均于第二年5月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）；

　　6、假设本次可转债的转股价格为8.29元/股（以2020年4月30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者计算）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；

　　7、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2020年现金分红金额；假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-2021年现金分红金额+本次发行的可转债转股增加的所有者权益；

　　10、假设除本次发行的可转债转股的因素外，至2021年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　单位：元

　　二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行的必要性与合理性

　　（一）二片罐生产线建设项目

　　1、扩大产能规模，解决产能瓶颈，实现二片罐主业的做大做强

　　近年来，公司二片罐产品业务发展迅速，产品销售规模快速增长，产能利用率已达到较高水平。由于饮料消费的季节性十分明显，通常饮料包装生产线的产能利用率达到60%~65%为较高水平，而公司2019年二片罐产能利用率超过96%，高峰期平均产能利用率达到105%。到饮料消费旺季时，公司现有的厂房、设备难以满足订单需要，二片罐生产能力已成为目前制约业务发展的瓶颈。

　　本次募集资金投资项目的实施可增加二片罐年产能20亿罐，一方面有助于进一步扩大公司经营规模，缓解产能不足制约公司发展的局面，强化公司与大客户战略粘性，满足公司业务持续发展的需要，实现二片罐主业的做大做强；另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高利润水平，促进公司的快速发展，奠定公司行业地位。

　　2、优化公司区域布局，不断拓展二片罐发展空间

　　由于金属包装产品具有存储和运输空间大、单体价值量较低等特点，运输半径对产品成本有较大影响，具有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售，因此食品饮料金属包装企业大多贴近下游客户布局生产，即在核心客户的生产基地附近建设配套的金属包装生产基地，从而最大程度地降低运输费用，提高对客户需求的快速反应能力以及盈利能力。

　　公司目前仅在广西北海布局了二片罐产能，主要覆盖华南地区的优质客户。公司本次募集资金投资项目之“年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”、“年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”分别在安徽省滁州市和河南省临颍市建设生产线，建设完成后公司二片罐产品覆盖地区扩展至华东地区、华中地区。公司主要客户王老吉、燕京啤酒、达利集团均在上述地区设有生产基地，因此，募投项目的实施使得公司二片罐产能区域布局得到进一步优化，产能覆盖区域广度得到进一步扩充，公司二片罐发展空间得到进一步拓展。

　　3、抓住“限塑令”带来的历史性机遇，抢占二片罐市场份额

　　塑料包装因制造成本相对较低，在生产生活中广泛使用，目前我国已成为世界最大的塑料包装生产和消费市场之一。因塑料包装降解难度较大，不规范生产、使用塑料包装和不规范回收处置塑料废弃物均造成能源资源浪费和环境污染。为了节约资源，保护生态环境，引导消费者减少使用塑料包装，越来越多的国家出台限塑令，限制或禁止一次性塑料包装的使用。

　　目前，我国逐步由“限塑”向“禁塑”升级。2018年4月，《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》发布，确定海南的战略定位之一是“国家生态文明试验区”，提出要全面禁止在海南生产、销售和使用一次性不可降解塑料袋、塑料餐具，加快推进绿色包装应用。2020年1月19日，国家发展改革委和生态环境部发布了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，该意见规定，到2020年底，我国将率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用。而二片罐等金属包装因其优越的环保、可回收等特性，正逐步成为塑料包装的替代产品。

　　本次募投项目的实施，将有助于公司抓住“限塑令”带来的历史性机遇，扩大公司二片罐产品的业务规模，抢占市场份额，增强公司的市场话语权，进一步巩固公司的行业地位。

　　（二）无菌纸包生产线建设项目

　　1、落实公司发展目标，打造新的利润增长点

　　公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行全国布局，经过多年发展，公司产品覆盖三片罐、二片罐、无菌纸包、PET瓶及饮料灌装服务，已经成为中国最大的三片罐制造企业之一，中国灌装产能最大的金属包装公司，在金属包装领域具有突出的市场竞争力。

　　在金属包装业务保持稳定发展的同时，公司无菌纸包业务规模获得了快速的发展。2015年至2019年，无菌纸包产品的年销售收入从8,072.02万元增至14,383.57万元，年均复合增长率达到15.54%。虽然无菌纸包销售收入增长较快，但是无菌纸包业务规模仍然相对较小，无菌纸包业务收入占公司营业收入比例小于6%。

　　目前，外资企业占据了国内大部分无菌包装的市场份额，其中利乐和康美是无菌包装领域的两大巨头，合计约占国内70%的市场份额，内资企业纷美包装有限公司、山东新巨丰科技包装股份有限公司合计约占15%的市场份额，而公司无菌纸包的市场份额不到2%。

　　本次募集资金投资项目的建设，有利于提升公司在无菌纸包装领域中的市场份额，助力公司打造成为“全产业链的中国饮料服务平台”；有利于公司在保持原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。

　　2、快速响应客户需求，为客户提供多样化包装解决方案

　　为了积极适应现代消费升级形势，满足消费者更健康、更安全、更方便和更有特定功能性的个性化、多样化需求，越来越多的食品饮料企业推出无菌纸包装的产品。中国旺旺的旺仔牛奶产品原以三片罐包装为主，为丰富产品结构和满足消费者需求，推出无菌纸包装产品并取得了巨大成功。为满足季节性的需求，旺旺与利乐公司合作开发了适合夏季饮用的“无菌包装雪糕”冻痴。为顺应市场多元化需求，丰富产品的价格层次，增加核桃饮料新的消费场景，公司重要的三片罐客户养元饮品于2019年10月推出无菌纸包核桃饮料产品，以巩固其核桃乳行业内的龙头地位。

　　为紧随大客户发展脚步，满足大客户多重发展需求，为大客户提供多样化包装解决方案，本次募集资金投资项目拟在福建莆田和孝感铭冠新建2条无菌包生产线，有利于进一步强化公司的服务客户能力，增进公司与客户的合作关系，提升客户粘性。

　　3、引进先进无菌纸包生产线，提高市场竞争力

　　无菌纸包生产包括印刷、检测、复合、分切等多道工序，各工序要求的机器设备和流程较为复杂，需要有较高的技术水平和丰富的生产经验作为支撑。出于食品卫生安全及饮料消费群体广泛性的考虑，下游行业特别是乳制品企业对无菌纸包的生产设备及生产技术、产品质量、大规模供应能力和交付的及时性有着严苛的标准，在选定无菌纸包供应商之前需对供应商的生产设备进行严格检测，检测合格后才将其纳入合格供应商名录。

　　公司目前在福建莆田和湖北孝感共布局了2条无菌纸包生产线，无菌纸包产能合计为26.60亿包/年。经过多年的稳定发展，公司无菌纸包产品客户已覆盖惠尔康、汇源集团、同福集团等著名非碳酸饮料企业，而无菌纸包下游的重要运用领域液态奶包装领域却暂未涉及主要系公司目前采用的无菌纸包装核心生产设备淋膜机生产精度相对较低，在高速生产过程中容易出现淋膜精度下降，导致无菌包装材料容易出现质量问题、产品损耗较高、降低与高速灌装设备的兼容性，增大异常停机风险。

　　尽管公司加强工艺设备改造和流程管理，并配备了经验丰富的生产人员，对生产过程进行严格的控制和管理，提高产品质量、降低损耗和提升灌装兼容性，但是限于生产设备局限性，无法适应产品大规模高速稳定生产。因此公司迫切需要通过配备先进的机器设备构建完整的包装生产线，从根本上提高印刷技术的应用和保障产品质量。

　　本次募集资金投资项目拟通过引进国外先进生产设备，全面提升公司无菌纸包生产线的技术水平，增强公司无菌纸包业务的市场竞争力。本项目建设完成后，公司无菌纸包生产线设备先进性将得到显著提高，厂房设施、生产设备、检测设备、生产环境和管理流程都将得到大幅度优化，公司无菌纸包大规模稳定生产能力将达到国内领先水平，有利于公司抓住液态奶和饮料市场稳定增长的时机，促进公司无菌纸包市场份额提高。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装和PET瓶。本次发行募集资金将主要投向二片罐、无菌纸包装业务，有利于进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员与管理储备

　　经过多年的发展，公司拥有一支高素质的人才队伍。现有的核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，是构成公司竞争优势的重要基础。公司主要管理人员在金属包装行业平均拥有20多年经验，并掌握与公司产品生产相关的重要信息。为适应业务发展需要，公司还将重点引进具有实践经验的技术、管理、市场营销等方面的高级人才，并通过绩效激励等形式确保人才的稳定性。

　　（二）技术储备情况

　　二片罐行业具有生产速度快、产量规模大等特点，成本控制能力及生产效率至关重要，因此对二片罐企业在工艺设计、生产线设备配置及流程优化等方面提出了较高的基础技术能力要求。公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验。在二片罐包装领域积累了大量的产品研发、设计技术，已取得“一种焊接金属瓶罐及其制造方法（ZL110104298A）”、“一种金属瓶制造工艺和金属瓶（ZL201510109365.2）”、“一种防尘易拉罐（ZL201520128779.5）”、“易拉罐（ZL201520130248.X）”等专利技术，并应用于生产，这为公司本次募投项目的实施打下良好的基础。

　　在无菌纸包装领域，公司通过持续的引进消化吸收再创新以及自主创新，无菌纸包产品技术含量及性能水平大幅提高。公司已经逐步掌握了复合无菌包装材料的关键工艺和相关技术，在技术工艺水平及产品质量上正逐步缩小与国际无菌包装巨头的差距。

　　（三）市场储备情况

　　公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行全国布局，经过多年发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，可以为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。

　　经过在行业内多年的深耕，公司凭借着先进的管理体系、优异的产品质量、快速响应能力和完善的客户服务，获得了客户的高度认可，树立了值得信赖的行业品牌形象，与下游客户结成了长期的合作关系。在二片罐市场公司积累了王老吉、达利集团、珠江啤酒、燕京啤酒等知名优质客户，在无菌包市场积累了惠尔康、汇源集团、盼盼集团、同福集团等大型客户。这些客户在行业内具有较强的市场地位，占据了举足轻重的市场份额，能够为公司本次募投项目产能的消化及公司业绩增长提供有力保证。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。

　　（二）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，2020年4月23日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　（一）控股股东的承诺

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行嘉美包装制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给嘉美包装或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

　　（二）实际控制人的承诺

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行嘉美包装制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给嘉美包装或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　特此公告。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日