新希望乳业股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy(HK) Limited）及物美科技集团有限公司（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对公司构成重大资产重组（以下或简称“本次重组”）。本次交易完成后，公司持有寰美乳业60%的股权，寰美乳业成为公司的控股子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《新希望乳业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，现就本次重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关情况，发表如下独立意见：

　　1、公司为本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构的选聘程序合法、合规。

　　2、本次重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法对寰美乳业100%股权的价值进行了评估，对于寰美乳业的子公司宁夏夏进综合牧业开发有限公司、宁夏夏进乳业集团股份有限公司，根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并以收益法评估值作为宁夏夏进综合牧业开发有限公司、宁夏夏进乳业集团股份有限公司的最终评估结论。本次重组以资产基础法的评估值作为本次寰美乳业100%股权的评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易标的资产的交易定价根据资产评估报告的评估值确定，评估定价符合法律法规的规定，评估定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　独立董事签字：

　　沈亦文

　　杨志达

　　黄永庆

　　2020年5月5日