鹏起科技发展股份有限公司关于公司实际控制人偿还资金占用事项的进展公告

　　证券代码：600614  900907              证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B              公告编号：临2020-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司”）于2019年10月18日披露了《关于上海证监局<行政监管措施决定书>涉及公司违规事项的整改报告公告》，公司实际控制人张朋起承诺2020年4月30日前拿出权属明晰的价值资产，或资产加现金或纯现金等方式，归还占用资金,并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。截至目前，公司尚未收到张朋起偿还的资金。

　　2019年12月2日万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股集团”）与公司实际控制人张朋起签订《债权债务重组协议》（以下简称“《协议》”），万方控股集团代张朋起向公司偿还占用资金。近期，公司收到万方控股集团发来的情况说明称：截至2020年3月30日，由于受疫情影响未能收回哈尔滨一工具厂和顺义区土地一级开发项目的相关款项，因此未向上市公司支付款项。截至目前，公司尚未收到万方控股集团代张朋起偿还的资金。

　　一、公司资金占用及违规担保情况

　　截至目前，公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元（不含利息）。

　　1、公司于2019年10月18日披露了《关于上海证监局<行政监管措施决定书>涉及公司违规事项的整改报告公告》，公司实际控制人张朋起先生承诺2020年4月30日前拿出权属明晰的价值资产，或资产加现金或纯现金等方式，归还占用资金,并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。

　　针对违规担保，公司将敦促实际控制人和有关各方积极协商，力争取得各方的理解和支持，争取最短时间内逐步解决违规担保事项。积极采取法律手段诉讼，根据关于违规担保的司法解释以及现有的司法判例，尽早通过司法解除上市公司的违规担保。具体内容详见公司于2019年10月18日披露的《关于上海证监局<行政监管措施决定书>涉及公司违规事项的整改报告公告》。

　　2、实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士于2019年12月2日与万方控股集团签署《债权债务重组协议》（以下简称《协议》），万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元（以归还日最终确认数为准）。具体内容详见公司于2019年12月3日披露的《关于公司实际控制人签署<债权债务重组协议>的公告》。

　　二、目前实际控制人张朋起偿还占用资金及解决违规担保事项的工作进展

　　1、资金占用偿还进展

　　2020年3月31日，公司收到万方控股集团出具的情况说明称由于受疫情影响，哈尔滨和北京顺义区疫情防控措施严格，导致哈尔滨一工具厂和顺义区土地一级开发项目的款项收回等工作不能按期开展，截至2020年3月30日，万方控股集团未能收回上述款项，也未向上市公司支付款项。

　　截至目前，公司尚未收到实际控制人张朋起先生偿还的资金，也未收到万方控股集团代张朋起偿还的资金。实际控制人张朋起先生及万方集团正在就归还占用的后续计划进行协商，公司会积极督促实际控制人、代偿方万方控股集团及时履行相关承诺或协议，并根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。

　　2、违规担保事项的解决情况

　　截至目前，公司及公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）与王海巧涉及违规担保事项的诉讼已经河南省高级人民法院终审判决，公司无需承担担保责任，但洛阳鹏起需承担担保责任。公司对本次未经股东大会同意的担保行为不承担担保责任。

　　公司与新余佑吉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余佑吉”）涉及借款纠纷的诉讼共三起，2020年4月22日，公司收到上海市第一中级人民法院涉及新余佑吉借款纠纷中二起诉讼的一审判决，公司、洛阳鹏起对该项借款担保无效，对其担保行为需承担借款人不能清偿部分50%的赔偿责任。公司已向上海市高院提起上诉。

　　公司与沈彩娟女士关于签订《最高额保证借款合同》纠纷一案，公司于2020年1月7日收到杭州中院一审《民事判决书》（[2018]浙01民初4589号）, 驳回沈彩娟的诉讼请求，公司对案涉借款不承担连带清偿责任，案件受理费、财产保全申请费由沈彩娟负担。

　　公司剩余其他违规担保事项已分别在北京市高级人民法院、上海市第一中级人民法院、广州市中级人民法院等法院开庭审理，目前尚未出判决结果。

　　针对已判决公司不承担担保责任的案件，公司已要求法院解除对公司资产的冻结和查封；对于已判决公司承担赔偿责任的案件，公司将根据案件执行情况积极与被赔偿方谈判，通过债务重组方式解除公司的赔偿责任，同时公司积极督促借款人履行还款义务。一旦因为违规担保给公司造成损失，公司将立即采取司法措施追偿。

　　三、风险提示

　　1、截至2020年4月30日，由于受疫情影响，万方控股集团未能收回相关款项，也未向上市公司支付代偿占用资金款项，按照《协议》约定，万方集团承诺将在2020年4月30日之前以现金方式代公司实际控制人偿还资金占用事项未能如期履行，张朋起也未按承诺履行偿还占用资金。后续实际控制人张朋起能否偿还资金占用尚存在不确定性。

　　2、公司存在实际控制人资金占用和违规担保的情形，2019年7月，公司实际控制人张朋起因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留，现处于取保候审阶段，该事项对本协议的履行可能构成一定影响。

　　3、截至目前，万方集团代实际控制人张朋起先生偿还资金占用事项无实质性进展，且万方集团承诺代偿资金占用的日期（2020年4月30日）已到，实际控制人张朋起与万方集团正在协商《补充协议》事宜，双方能否达成一致存在不确定性。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年5月6日