云南城投置业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600239             证券简称：云南城投           公告编号：临2020-041号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第八次会议通知及材料于2020年4月28日以邮件的形式发出，会议于2020年4月29日以通讯表决的方式举行。公司董事长杨涛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。

　　为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，实现国有资产的保值增值，公司拟向云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）以市场公允价值出售公司所持有的天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）等18家子公司股权（下称“本次交易”）。公司拟将本次交易收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及标的资产相关事项的自查、论证情况，本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。

　　根据本次交易的方案，本次交易的交易对方省城投集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

　　（1）交易对方

　　本次交易的交易对方为省城投集团。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）标的资产

　　本次交易的标的资产为公司持有的18家子公司股权，分别为：天津银润100%股权、苍南银泰置业有限公司（下称“苍南银泰”）70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）70%的股权、平阳银泰置业有限公司（下称“平阳银泰”）70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司（下称“杭州云泰”）70%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司（下称“奉化银泰”）19%的股权、成都银城置业有限公司（下称“成都银城”）19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”）19%的股权、宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司（下称“黑龙江银泰”）70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（下称“淄博银泰”）70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司（下称“哈尔滨银旗”）70%的股权、台州银泰商业有限公司（下称“台州商业”）70%的股权、台州银泰置业有限公司（下称“台州置业”）70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）70%股权、云泰商业管理（天津）有限公司（下称“云泰商管”）43%的股权、杭州银云商业管理有限公司（下称“杭州银云”）70%的股权以及北京房开创意港投资有限公司（下称“北京房开”）90%的股权。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）交易方式

　　公司拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。公司与省城投集团及天津银润等18家标的公司已经于2020年4月29日就上述出售事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4司权，关联董事回避表决。易。

　　以2019年12月31日为评估基准日，公司拟出售标的资产预估值合计约为50.9亿元。交易价款最终以具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经云南省国资委备案的评估报告确定的评估结果为准（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的交易价款）。

　　本次交易的支付方式为现金支付，即省城投集团向公司支付现金购买标的资产。

　　自附生效条件的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团向上市公司支付标的资产交易价款。如根据中国法律的相关规定，省城投集团在支付交易价款时需代扣代缴所得税等相关税费，则省城投集团将扣除前述税费后的余额支付至上市公司指定的银行账户。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）标的公司应付上市公司债务及支付方式

　　省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司偿还债务。截至2019年12月31日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计959,157.68万元（未经审计）。

　　省城投集团向各标的公司提供借款的具体金额以计算至省城投集团实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：每笔债务最终金额=每笔债务的本金+自债务发生之日起至省城投集团实际提供借款之日止按原约定的计息利率和实际占用自然日天数计算的资金占用利息。虽有前述约定，但在省城投集团受让全部标的资产的情况下，如果任一标的公司的评估结果为负值，则省城投集团向该标的公司提供借款的具体金额应扣减标的股权的评估结果绝对值，且在标的公司向上市公司清偿债权本息后，上市公司同意协调上市公司及上市公司下属除标的资产公司外的其他控股子公司豁免其对标的公司的剩余债权。

　　自附生效条件的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团向18家标的公司提供借款，全部用于标的公司向上市公司及其下属公司清偿等额的债权本息（本金和资金占用利息应当一并清偿），18家标的公司应清偿上市公司及上市公司下属除标的资产公司外的其他控股子公司的债务情况以省城投集团实际提供借款之日的情况为准。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）过渡期损益

　　交易双方同意并确认，18家标的公司经有权登记主管部门核准过户登记至省城投集团名下之日（含当日）为标的股权交割日（下称“交割日”），自基准日次日起至交割日止（下称“过渡期”），18家标的公司在过渡期运营产生的损益均归属于省城投集团按受让股权比例享有和承担。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　18家标的公司截至附生效条件的《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配；交割日后，省城投集团按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　同意《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要》，并准予公告。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。

　　《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要》同日刊登于《上海证券报》。

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与云南省城市建设投资集团有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　　同意公司与省城投集团及天津银润等18家标的公司签署附条件生效的《股权转让协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　（1）经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：

　　1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2)本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3)标的资产的审计、评估和尽职调查工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产出售暨关联交易草案，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售暨关联交易草案中予以披露；

　　本次交易最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，本次重组所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4)本次交易中，上市公司持有的宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%的股权被质押于中国银行昆明盘龙支行，北京房开90%股权被质押于广州金地房地产开发有限公司。上市公司尚未取得中国银行昆明盘龙支行、广州金地房地产开发有限公司同意解除标的资产股权质押的同意函。除上述事项外，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（2）经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，具体说明如下：

　　1)本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　　本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2)本次出售标的资产不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

　　3)本次重组有利于公司优化资产结构，改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司与控股股东控制的企业将采取措施减少在房地产开发业务、商业管理业务及酒店运营业务的同业竞争，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

　　本次交易尚需在标的资产涉及的审计、估值工作完成后提交公司董事会进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准等。

　　公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1)授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　　2)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议及市场情况，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格以及与本次交易相关的其他事项；

　　3)批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复证券交易所等相关监管部门的反馈意见，依法进行信息披露；

　　4)在股东大会决议有效期内，如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定或证券市场的情况，结合公司的实际情况，对本次交易的具体方案及相关文件作相应修订、调整和补充；

　　5)办理标的资产的交割事宜；

　　6)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易，公司已聘请中信证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问、聘请云南上义律师事务所为本次交易的法律顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、聘请北京亚超资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，由上述中介机构协助办理本次交易的相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。

　　10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次交易涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会，待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。

　　三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并对涉及须提交股东大会审议的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日