深圳市索菱实业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002766           证券简称：*ST索菱           公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于 2020年4月18日以电子邮件、电话、微信等方式发出，会议于4月28日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事5名，实际出席董事5 名。本次会议由董事长盛家方先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　《2019年度董事会工作报告》的具体内容同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案需提交公司 2019年度股东大会审议。

　　公司第三届独立董事郑晓明、苏奇木以及第四届独立董事陈实强、周虎城向董事会提交了《2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，独立董事述职报告全文同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　2019年度总经理工作报告详见2019年年度报告第四节；

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2016-2018年审计报告>的议案》；

　　公司为了使财务报表能真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，针对 2018 年度审计报告无法表示意见事项、2018 年度会计师审计范围受限事项，对 2016 年、2017 年、2018 年的财务报表数据进行自查。经过自查，上述年度财务报表账载记录中存在如多计应收账款、营业收入，多计成本、少计费用等会计差错。索菱股份通过自查，针对会计差错，分别调整了 2016 年、2017年、2018 年财务报表。亚太会计师事务所依据索菱股份提供的会计差错更正专项说明，对会计差错涉及更正事项执行了充分审核程序并获取充分审计证据，于2019 年 12 月 25 日出具了报告号为【亚会 A 专审字（2019）0089 号】的《深圳市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》。

　　2019年12月30日公司接到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 467 号），要求年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“编报规则第 19 号”）的规定对2016年财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；同时，请会计师说明本次会计差错更正事项对公司2017年和2018年的年度报表的影响是否具有广泛性，如是，请对相关年度的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；随后公司在2020年1月15日的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第467号）的回复公告》（公告编号：2020-007）中表示，公司新任管理层经过与会计师进行协商，将在反馈结束后，全面配合会计师启动全面审计程序，全面审计报告预计与 2019 年年度审计报告同步完成。

　　截至目前2016至2018年度全面审计工作已完成，2016年至2018年期间财务数据以本次审计报告的财务报表为准，针对前次差错更正后财务报表与本次经审计财务数据之间的差异，公司将按照要求尽快出具会计差错更正公告。

　　《2016-2018年审计报告》同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司 2019年度股东大会审议。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年年度报告及其摘要的议案》；

　　《公司2019年年度报告》同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》同日披露在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司 2019年度股东大会审议。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　2019年度，实现营业总收入939,418,973.78元；公司营业利润-25,281,813.01元；净利润为6,306,142.94元；归属于上市公司股东的净利润7,784,201.76元；基本每股收益0.0185元；截至2019年12月31日，公司经审计总资产、净资产分别为5,556,741,052.84元、557,679,989.47元。

　　本议案需提交公司 2019年度股东大会审议。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》；

　　公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的说明和独立意见》、《关于2019年不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2020-046）。

　　本议案需提交公司 2019年度股东大会审议。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于同日的《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的相关公告。

　　八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的说明和独立意见》。

　　九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》；

　　《内部控制规则落实自查表》刊登于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况的议案》；

　　具体内容见同日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2020-047）。

　　十一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2020年度高级管理人员薪酬方案>的议案》之子议案《总经理肖行亦薪酬方案》、《董事会秘书盛家方薪酬方案》、《财务总监闵耀功薪酬方案》，关联董事萧行杰、盛家方、闵耀功分别回避表决；

　　公司高级管理人员2020年度结合公司实际经营情况根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的说明和独立意见》。

　　十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》

　　为规范公司运作，同时进一步提高决策效率和资产使用效率，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事会在其权限范围之内授权董事长行使如下审批决策权限：董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十五的相关事项的决定权（但风险投资、委托理财和非主营业务权益性投资除外），并应在事后向董事会报告；董事长具有对除了风险投资以外的投资金额在1,000万元以下（不含本数）的非主营业务权益性投资的决定权，并应在事后向董事会报告。

　　具体说明：1、上述授权中关联交易除外；2、董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时提交董事会审议；3、授权时间自公司本次董事会会议审议通过之日起12个月内有效。

　　十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　《公司2020年第一季度报告全文》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》同日披露在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　详见同日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-048）。

　　十五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2019年保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

　　详见同日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于公司2019年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的说明和独立意见》。

　　十六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年5月29日（星期五）在惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴科东路1号索菱工业园一楼大会议室以现场会议结合网络投票方式召开2019年度股东大会，详见同日在《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-049）。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日