合力泰科技股份有限公司五届三十七次董事会决议公告

　　证券代码：002217          证券简称：合力泰       公告编号： 2020-031

　　本公司全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）五届三十七次董事会会议于2020年4月30日上午8:00以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年4月29日以通讯的方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

　　同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意于2020年4月30日召开公司五届三十七次董事会会议。

　　表决结果：11票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　二、审议关于撤回《2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2020年4月20日召开的公司董事会第五届三十五次会议，审议通过了2019年度利润分配预案：拟以公司2019年末总股本3,116,416,220.00股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.35元（含税）。

　　公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,079,590,525.34 元，2019年度可供股东分配的利润为4,259,004,070.06元（均为合并报表口径）。合力泰母公司2019年度实现的净利润为-52,976,580.93元，截至2019年12月31日，母公司未分配利润为-48,676,653.09元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第6.9.6条规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。合力泰2019年度母公司的未分配利润为负数，不具备利润分配条件。所以董事会决定撤回上述分红预案。

　　独立董事发表独立意见：合力泰母公司2019年度的未分配利润为负，不具备利润分配条件。合力泰撤回《2019 年度利润分配预案的议案》，不进行2019 年度利润分配，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的规定。我们同意董事会将上述议案撤回。

　　表决结果：11票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　三、审议关于《2019年度利润分配预案的议案（新）》

　　公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,079,590,525.34 元，2019年度可供股东分配的利润为4,259,004,070.06元（均为合并报表口径）。合力泰母公司2019年度实现的净利润为-52,976,580.93元，截至2019年12月31日，母公司未分配利润为-48,676,653.09元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第6.9.6条规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。合力泰2019年度母公司的未分配利润为负数，不具备利润分配条件。

　　因此，公司2019年度利润分配预案为：2019年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　独立董事发表独立意见：合力泰母公司2019年度的未分配利润为负，不具备利润分配条件。合力泰《2019 年度利润分配预案的议案（新）》，不进行2019 年度利润分配，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的规定。我们同意董事会将上述议案提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　上述议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、审议《2020年第一季度利润分配预案的议案》

　　2020年4月29日，公司董事会收到股东比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）提交的《关于增加2019年度股东大会临时提案的申请》，比亚迪提请董事会在2019年年度股东大会议程中增加《2020年第一季度利润分配预案的议案》。议案内容如下：

　　2020年第一季度实现的归属于上市公司股东的净利润120,094,377.78元，2020年度第一季度可供股东分配的利润为120,094,377.78元。加年初未分配利润4,259,004,070.06元，可供股东分配的利润为4,379,098,447.84元。截至2020年3月31日，母公司未分配利润为190,539,594.99元。

　　2020年第一季度利润分配预案：拟以公司2020年第一季度末总股本3,116,416,220.00股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.35元（含税）。本季度不送红股，不以公积金转增股本。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司 2020年第一季度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事意见：公司本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，兼顾了企业目前的成长阶段、经营管理和中长期运营等因素，有利于公司可持续稳定发展。本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本次利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　上述议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日