深圳市索菱实业股份有限公司关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况的公告

　　证券代码：002766         证券简称：*ST索菱          公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　　根据公司2016年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《发行股份及支付现金购头资产协议》，公司拟向涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）等3名股东（以下简称“上海三旗原股东”）发行股份募集配套资金、以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的上海三旗通信科技有限公司全部股份。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]187号）核准，公司获准向涂必勤发行8,838,002股股份、向黄飞明发行5,582,892股股份、向上海谦怀投资中心（有限合伙）发行1,476,154股股份购买相关资产。2017年3月16日，上海三旗己办理完毕章程变更备案等相关工商登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准并取得新的《营业执照》。

　　二、业绩承诺及业绩补偿情况

　　公司于2016年9月9日与上海三旗原股东分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016年11月18日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定上海三旗原股东向公司承诺，上海三旗2016年度、2017 年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，否则上海三旗原股东应按照本协议规定对本公司予以补偿。

　　上海三旗原股东所涉各方将根据本次交易交割前其各自在上海三旗的原持股比例承担对应的补偿责任，任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。上海三旗原股东需承担的业绩承诺期累计补偿额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易中上海三旗100%股权的交易价格。

　　三、上海三旗业绩承诺实际完成情况

　　公司认为，三旗通信原股东承诺之2019年度利润承诺数已经实现。

　　四、会计师事务所关于业绩承诺实现情况的审核情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A核字（2020）0189号审核报告，认为，公司编制的《关于上海三旗通信科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司三旗通信2019年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合业绩承诺人作出的业绩承诺，业绩承诺人无需履行2019年度的补偿义务。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日