南宁八菱科技股份有限公司 第五届董事会第五十次会议决议的公告

　　证券代码:002592         证券简称: 八菱科技        公告编号:2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议于2020年4月28日下午14:30在公司三楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2020年4月17日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长顾瑜女士主持召开。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”及“第九节 公司治理”。

　　公司独立董事黄贻帅先生、黄仕和先生、岑勉先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，前述述职报告于2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。因新冠肺炎疫情影响，公司2019年年度股东大会的召开时间公司将另行通知。

　　2.审议通过《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2019年年度报告摘要》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　3.审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》“第十一节 财务报告”及《2019年度审计报告》（大信审字〔2020〕第4-00026号）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于<公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2019年度非标准保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为公司本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则作出，有利于更加客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司2019年度计提信用减值损失及资产减值准备人民币317,896,835.42元。

　　具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　6.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-406,482,396.56元，母公司实现净利润-123,623,348.05元，加上期初未分配利润，截至2019 年12月31日，母公司未分配利润为234,216,546.27元，合并报表未分配利润为45,807,101.09元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2019年度实际可供分配利润为45,807,101.09元。

　　由于公司2019年度亏损，未满足《公司章程》规定的利润分配条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司2019年度利润分配预案是基于公司2019年度实际经营情况和未来发展规划提出的，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于保障公司生产经营的正常运行和长期发展，更好地维护公司全体股东的长远利益，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　7.审议通过《关于<公司2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司2019年度募集资金存放与使用情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字〔2020〕第4-00015号），公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8.审议通过《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，报告期内公司财务报告内部控制存在重大缺陷，主要是公司内部审计机构对子公司内部控制的监督存在重要缺陷，公司董事会要求审计部加强对子公司内部控制的审计监督。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　9.审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》

　　根据公司2019年度实际完成的经营业绩及高级管理人员薪酬考核办法等规定，公司薪酬与考核委员会对公司2019年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放354.26万元。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　10.审议通过《关于<公司2020年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法>的议案》

　　根据公司2020年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标准与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。

　　11.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》要求，董事会同意公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并对收入相关会计政策进行变更。

　　具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　12.审议通过《关于<公司2020年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2020年第一季度报告正文》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五十次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日