金诚信矿业管理股份有限公司关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　证券代码：603979       证券简称：金诚信        公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对摊薄即期回报的风险做出相关提示，并提出了填补回报的具体措施。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并于2021年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　3、本次发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。

　　4、假设本次可转债的转股价格不低于2020年3月31日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即8.47元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为30,956.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,641.20万元；分别假设2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度持平、上升10%进行测算；并在2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度上升10%的基础上，再分别按照2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年持平、上升10%进行测算。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年或2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、不考虑公司2020年及以后利润分配因素的影响。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转债转股之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：

　　基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　注2：

　　（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　　（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　　二、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）响应国家“一带一路”战略，加大国际市场开发力度

　　我国自提出“一带一路”倡议以来，得到了越来越多国家和地区的响应。截至2019年10月底，中国已经同137个国家和30个国际组织签署197份共建“一带一路”合作文件。赞比亚、塞尔维亚为我国在非洲、中东欧地区共建“一带一路”的重要伙伴，通过在上述国家实施矿山采矿运营及基建设备购置项目，有利于配合我国矿业企业在与“一带一路”沿线国家开展矿业投资及开发，提高我国矿业企业国际产业链地位，进一步提升公司的国际化程度和国际市场竞争力，加大公司国际市场开发力度，进而不断扩大公司海外业务市场规模。

　　（二）巩固固有优势，缓解新增业务量快速增长与设备不足的矛盾

　　围绕国际和国内“两大市场”战略布局，金诚信股份近年来不断加大市场开发力度。国内市场方面，已有优势项目继续巩固发展，新增矿山开发业务的规模较之前大幅提升。国际市场方面，赞比亚市场继续发展壮大，刚果（金）、塞尔维亚等境外其他区域也取得了重大突破，海外市场保持较快增长。新增业务合同和新增项目已经在实施或即将实施，由于预计掘进和采矿业务增加量较大，公司急需补充一批国际先进的生产设备，以提高公司掘进和采矿运营业务的生产能力，缓解当前新增业务量快速增长与设备不足的矛盾，进而扩大公司在境内外的市场份额。

　　（三）顺应矿业向低碳环保、智能化矿业发展的总体趋势

　　近年来，我国加快推动制造业的升级，把智能制造作为信息化和工业化深度融合的主攻方向。《全国矿产资源规划（2016-2020年）》明确提出，要大力推进矿业领域科技创新，加快建设数字化、智能化、信息化、自动化矿山，大力发展“互联网+矿业”。本次发行将促进公司矿业工程设备整体水平的提升，提高公司的智能化矿山、绿色矿山属性，不但落实了国家关于矿业向低碳环保、智能化方向发展的总体要求，并且为逐步实现国家关于建设经济节约型矿业目标做出贡献。

　　（四）优化资本结构，增强资金实力及盈利能力

　　报告期内，公司业务快速发展，随着业务规模扩大，公司营运资金需求将不断上升，公司迫切需要补充流动资金，以缓解营运资金压力，并为主营业务的发展提供重要支撑。本次可转债发行后，公司的资本实力进一步提升，流动资金压力得以缓解，能够节约公司的材料采购成本和财务费用。未来随着可转债陆续转股，公司资产负债结构和财务状况还将进一步优化，增强公司的盈利能力及抗风险能力。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　矿山采矿运营及基建设备购置项目紧密围绕公司的核心主业矿山工程建设和采矿运营管理业务领域，能够缓解公司新增业务量对设备的需求压力，提升公司作业量和业务能力；智能化、无人化开采技术研发项目符合公司未来的发展方向，未来该项技术的落地有助于公司降本增效，有助于企业向智能化、无人化开采企业转型；补充流动资金项目可在一定程度上降低公司的营运资金压力，有利于提高盈利能力和抗风险能力。

　　本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、技术研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　2、技术储备

　　公司将“技术创新、技术领先”作为发展基石，持续跟踪行业最新技术发展动态，积极投身国家科技攻关项目，攻克并掌握了业内多项核心技术，已在矿山开发服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列。公司通过长期且持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，多次获得省部级科技进步奖，拥有多项专利技术，并参与起草、主编多项国家和行业标准。

　　3、市场储备

　　公司一直专注于矿山工程建设和采矿运营管理主营业务，在一体化业务链服务、内部管理等方面具备较强的竞争力，积累了优质、稳定的客户资源。近年来，围绕“两大市场”战略布局，公司不断加大市场开发力度。在国内市场方面，公司已有优势项目继续巩固发展，新增矿山开发业务的规模较之前大幅提升；在超深井工程建设领域，公司积累了丰富的超千米深井施工和采矿生产经验，是国内为数不多的有能力承揽超深矿井建设的公司之一，目前公司客户范围和潜在的客户范围内还有10余条超千米深井已经开始实施或即将实施。在国际市场方面，公司自2003年承接赞比亚项目矿山开发业务以来，积累了丰富的国际化矿山服务经验，建立了较好的品牌影响力，陆续承接了赞比亚Konkola、Lubambe、Luanshya等大型矿山开发业务，并进入矿业资源丰富的刚果（金）等境外多个区域市场，为世界第二大铜矿卡莫阿-卡库拉（Kamoa-Kakula）等项目提供矿山开发服务。公司丰富的市场储备为本次募投的实施提供了良好的铺垫。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强精细化管理、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）不断加强内部控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系，秉持规范的内部管理理念。随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上进一步优化、提升公司经营管理水平，优化公司管理模式。通过进一步精细化管理，降低运营成本、提高经营效率；采用先进的计划管理手段，确保各项生产指标保质、保量完成；进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定和高效，为公司快速发展奠定重要基础。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（三）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将积极调配资源，统筹推进募投项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取早日实现本次募集资金投资项目的达产并实现预期效益，以推动公司效益的提升，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司进一步细化公司的股利分配政策，制定了股东回报规划，明确了公司现金分红的条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，按照公司章程的规定严格执行利润分配政策，并注重保持其连续性和稳定性，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日