贵州益佰制药股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：600594          证券简称：益佰制药          公告编号:2020-023

　　债券代码：143338          债券简称：17益佰01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”或“公司”）拟将非公开发行募投项目 “益佰制药GMP改造二期工程项目、南诏药业GMP改扩建项目、益佰制药营销网建及品牌建设项目”结项，结项后的节余募集资金及“民族药业GMP异地改扩建项目”尚未投入的募集资金用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。

　　“益佰制药GMP改造二期工程项目、南诏药业GMP改扩建项目、益佰制药营销网建及品牌建设项目”结项后的节余募集资金合计为人民币538.76万元，“民族药业GMP异地改扩建项目”尚未投入的募集资金为人民币15,125.80万元，上述募集资金拟变更用途全部用于永久补充流动资金，涉及变更募集资金用途的金额合计为人民币15,664.56万元。

　　本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金相关情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1560号）核准，公司于2014年1月向包括公司控股股东在内的8名投资者非公开发行人民币普通股股份共计人民币3,537.47万股，每股发行价格31.35元，募集资金总额人民币110,899.69万元，扣除各项发行费用人民币4,071.90万元，实际募集资金净额为人民币106,827.78万元。上述募集资金于2014年1月15日到账，2014年1月16日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了《验资报告》（中证天通[2014]验字1-2001号）。

　　2014年1月15日收到非公开发行股票募集款项，各募投项目具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　[注]该金额为募集资金总额110,899.68万元扣除承销保荐费3,548.79万元后剩余的募集资金金额为107,350.89万元，该募集资金已于2014年1月15日划转至公司募集资金专用账户;该募集资金包括公司累计发生其他发行费用合计人民币523.11万元，非公开发行募集资金净额为人民币106,827.78万元。

　　2、募集资金存放情况

　　为加强、规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（2019年1月修订）(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对募集资金采取了专户存储制度，开设了募集资金专项存储账户，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况等方面均作出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》管理募集资金。公司与保荐机构高盛高华证券有限责任公司及开立募集资金专户的相关银行工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行贵阳分行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在使用募集资金过程中均严格履行该协议规定的审批程序。

　　2014年1月20日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,797.83万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日出具了《关于公司自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字1-2002号），公司以本次发行募集资金人民币9,797.83万元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。对于此事项，公司董事会已审议通过，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了同意的意见。

　　截至2020年4月30日，募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2014年7月24日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用6亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　截至2015年1月4日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金6亿元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2015年1月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　截至2016年1月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金5亿元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2016年1月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用4亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　截至2017年1月6日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金4亿元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2017年1月9日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　截至2018年1月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金2.5亿元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2018年1月8日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.8亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　截至2019年1月2日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1.8亿元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2019年1月3日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　截至2020年1月2日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2020年1月3日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　截至2020年4月30日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　（二）拟变更募集资金用途及使用节余募集资金的情况

　　鉴于“益佰制药GMP改造二期工程”项目、“南诏药业GMP改扩建”项目和“益佰制药营销网络扩建及品牌建设”项目均已竣工投入使用或者完成，公司经过论证后拟将上述三个项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并将“民族药业GMP异地改造二期工程”项目尚未投入的募集资金变更投向，用于永久补充公司流动资金。

　　涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为人民币15,664.56万元（考虑到实际划转日前上述节余资金的利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际结转时上述项目帐户实际余额为准），占募集资金总额的14.12%，截止2020年4月30日，相关项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金不涉及新项目建设，不构成关联交易。

　　上述变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　二、本次变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　本次非公开发行募投项目均充分体现公司届时的经营战略及发展方向，使公司在技术升级的基础扩大生产规模，降低生产成本，有利于拓展并完善营销渠道布局，具有良好的经济效益，符合公司健康可持续发展的需求。

　　1、益佰制药GMP改造二期工程项目

　　经公司于2013年3月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以非公开发行的募集资金56,957.00万元建设“益佰制药GMP改造二期工程项目”。

　　益佰制药GMP改造二期工程项目按照新GMP标准要求，将公司建设成为装备现代化的制药企业。本项目建筑面积52,700.00平方米，建设地点位于益佰制药工业园内，项目总投资56,957.00万元，其中固定资产投资49,998.00万元，铺底流动资金6,959.00万元。

　　2015年6月19日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投项目投入的议案》，决定将“南诏药业GMP改扩建项目”节余的募集资金10,500万元（含利息收入）补充投向募投项目“益佰制药GMP改造二期工程项目”，将“益佰制药GMP改造二期工程项目”的提取车间实施地点由原益佰制药工业园内变更到贵州省清镇市王庄乡塘寨村。变更后，“益佰制药GMP改造二期工程项目”预算总投资为68,145.71万元，资金缺口公司通过自有资金解决。

　　2015年-2019年期间工程项目陆续竣工验收并转为固定资产，已正式投入使用，该项目已实施完毕。

　　截至2020年4月30日，该项目累计使用募集资金63,590.82万元，节余320.76万元募集资金尚未投入。

　　2、民族药业GMP异地改扩建项目

　　经公司于2013年3月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以非公开发行的募集资金16,338.00万元建设“民族药业GMP异地改扩建项目”。

　　民族药业为公司的全资子公司，民族药业GMP异地改扩建项目，实现公司产业集聚、规模效应目标的同时符合环保要求，该项目将民族药业生产基地搬迁至益佰制药工业园内。本项目建筑面积21,210.00平方米，建设地点位于益佰制药工业园内，项目总投资16,338.00万元，其中固定资产投资13,753.00万元，铺底流动资金2,585.00万元。

　　在募集资金到位后的生产经营过程中，公司将民族药业规划为公司的滴丸产品生产基地，民族药业仅保留2个国药准字号滴丸产品理气活血滴丸和丹灯通脑滴丸，将民族药业的其他产品批文、剂型整合到公司“益佰制药GMP改造二期工程项目”中。理气活血滴丸和丹灯通脑滴丸尚处于市场推广、培育阶段，市场份额占有率较低，未形成规模效应，为确保募集资金的使用效率，公司决定暂缓“民族药业GMP异地改扩建项目”的滴丸生产线的改扩建投入。

　　截至2020年4月30日，该项目累计使用募集资金1,524.25万元，节余15,125.80万元募集资金尚未投入。

　　3、南诏药业GMP改扩建项目

　　经公司于2013年3月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以非公开发行的募集资金12,867.01万元建设“南诏药业GMP改扩建项目”。

　　南诏药业为公司的全资子公司，南诏药业GMP改扩建项目，将对其现有大容量注射液生产线及小容量注射剂生产线进行技术改造，并通过新GMP标准认证，以确保能够继续生产并扩大产能。本项目建筑面积4,200.00平方米，建设地点位于南诏药业现有厂区内，建设周期为12个月，项目总投资12,867.01万元，其中固定资产投资10,054.34万元，铺底流动资金2,812.67万元。

　　2015年6月19日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投项目投入的议案》，“南诏药业GMP改扩建项目”总投资变更为2,367.01万元。

　　截至2019年12月31日，已经过竣工验收并转为固定资产，已正式投入使用，该项目已实施完毕。

　　截至2020年4月30日，该项目累计使用募集资金2,149.97万元，节余217.35万元募集资金尚未投入。

　　4、益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目

　　经公司于2013年3月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以非公开发行的募集资金24,764.00万元建设“益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目”。

　　益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目建设内容分为营销网络扩建和品牌建设两块，营销网络扩建包括对艾迪注射液、康赛迪胶囊和杏丁注射液的二级及以下医院的销售渠道进行扩建，并为疏肝益阳胶囊、金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊开发新的医院终端；品牌建设是为了满足处于快速发展期的高潜力产品的价值信息及影响力传播的需要，而进行的市场推广安排及所需的各种推广资料的设计及制作。本项目总投资24,764.00万元，其中包括营销网络扩建投资9,596.00万元以及品牌建设投资15,168.00万元。

　　2015年，营销网络扩建及品牌建设项目已建成并发挥作用。

　　截止2020年4月30日，该项目累计使用募集资金24,923.95万元，节余0.65万元募集资金尚未投入。

　　（二）变更募集资金用途的原因

　　1、益佰制药GMP改造二期工程项目、南诏药业GMP改扩建项目和益佰制药营销网建及品牌建设项目

　　益佰制药GMP改造二期工程项目、南诏药业GMP改扩建项目已竣工验收转入固定资产，并已投入使用，益佰制药营销网建及品牌建设项目搭建完成并发挥作用。上述募投项目结项后，节余募集资金主要是由于公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果及保证项目达到预定目标的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，在项目实施过程中，不断对项目方案进行优化改进及调整，这在一定程度上减少了项目的总投资。鉴于上述募投项目已达到预期可使用状态，根据公司对项目资金使用规划的审慎安排，公司不再使用募集资金投入上述项目。截至2020年4月30日，上述三个已结项募投项目节余募集资金合计为人民币538.76万元。

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司拟将上述三个募投项目节余募集资金538.76万元永久补充流动资金。

　　2、民族药业GMP异地改扩建项目

　　在公司募集资金时，拟募投项目 “民族药业GMP异地改扩建项目”计划将民族药业生产基地整体搬迁至益佰制药工业园内，项目完成后民族药业旧厂区将另作他用（民族药业地处水源保护区，土地已被土地管理部门规划为商业用地，不再具备生产规模扩大化的条件），项目建设生产线主要内容有民族药业提取车间、综合制剂车间、危险品库房，该生产基地建成的生产线分为胶囊剂（金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊、疏风散热胶囊、马兰感胶囊、元胡止痛胶囊、诺氟沙星胶囊）、颗粒剂（板蓝根颗粒）、口服剂（强力枇杷露）、滴丸剂（米高心乐滴丸（更名：理气活血滴丸））。

　　公司完成资金募集后，在近几年的经营活动中，根据实际经营情况和公司现有产能状况，对医药工业板块进行了重新规划：

　　①在募集资金到位后的经营过程中，由于民族药业和母公司相关产品经营未达预期，母公司胶囊剂、颗粒剂、口服剂生产线产能可以满足民族药业同类产品的生产需求，公司决定将上述胶囊剂、颗粒剂、口服剂均转至母公司胶囊生产线进行生产，以最大程度的利用现有产能，节约资本开支。

　　②由于母公司没有滴丸生产线，且自募集资金到位至今上述滴丸剂销量未出现明显增长，实际经营情况未达到可以新建生产线的水平，出于谨慎性原则，公司决定停止新建滴丸生产线。

　　综上，鉴于公司对医药工业板块整体规划及产品市场需求预期，当前公司的产能可以得到有效满足、新产品尚未形成规模效应，为确保募集资金的使用效率，公司决定暂缓“民族药业GMP异地改扩建项目”的滴丸生产线的改扩建投入。原计划投资至该项目的16,338.00万元募集资金，截至2020年4月30日，该项目累计使用募集资金1,524.25万元，节余15,125.80万元募集资金尚未投入。

　　为降低募集资金的投资风险，更好地维护上市公司及全体股东的利益，公司拟将上述“民族药业GMP异地改扩建项目”尚未投入的募集资金15,125.80万元永久补充流动资金。

　　三、本次变更募集资金投资项目后的具体用途

　　为合理有效配置资源，提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好地维护上市公司及全体股东的利益，公司拟将益佰制药GMP改造二期工程项目、南诏药业GMP改扩建项目、益佰制药营销网建及品牌建设项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并变更民族药业GMP异地改扩建项目尚未投入的募集资金用途用于永久补充流动资金。涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为15,664.56万元，占公司募集资金总额的14.12%，用于支持公司生产经营及发展使用。

　　上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项银行账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将予以终止。

　　四、公司所履行的决策程序

　　本次《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项无异议。

　　本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　1、独立董事意见：公司本次关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的慎重决策，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见：公司关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案内容及审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　3、保荐机构意见：公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况，有利于公司长期稳定发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚需提交公司股东大会审议外，已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》的有关规定。保荐机构对公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2020年5月7日