梦百合家居科技股份有限公司关于对参股公司进行增资暨关联交易的公告

　　证券代码：603313       证券简称：梦百合         公告编号：2020-051

　　转债代码：113520       转债简称：百合转债

　　转股代码：191520       转股简称：百合转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　过去12个月与同一关联人OTTY HOLDINGS LTD（以下简称“英国欧缇”）未发生关联交易。

　　英国欧缇目前尚未实现盈利，本次增资将帮助其有效缓解运营资金压力，进一步发挥协同效应，亦可增强梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）对其影响力。但英国欧缇在本次增资后何时能实现盈利仍存在较大不确定性。

　　关联人补偿承诺：不适用

　　需提请投资者注意的其他事项：本次对参股公司进行增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次增资情况概述

　　为拓展境外销售渠道，2018年初，公司通过全资子公司恒康集团香港公司（Healthcare Group(HongKong)Co.,Limited）（以下简称“恒康香港”）收购英国欧缇15%股权，现为帮助其缓解运营资金压力，进一步增强对其影响力，公司拟通过恒康香港向英国欧缇增资150万英镑，本次增资完成后，公司将通过恒康香港间接持有其27.97%的股权。

　　鉴于公司实际控制人倪张根先生担任英国欧缇董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与英国欧缇未发生关联交易，与不同关联人之间不存在与本次交易标的类别相关的关联交易。

　　二、英国欧缇基本情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司实际控制人倪张根先生担任英国欧缇董事，故本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：OTTY HOLDINGS LTD

　　2、注册地：Greenhouse, Unit W3c, Beeston Road, Leeds LS11 6AE

　　3、股份：2,857A股、101,999B股、19,466优先股

　　4、经营范围：记忆绵床垫叠加温度调节功能的凝胶类床垫研发和销售。

　　5、主要股东：Michal Szlas占股77.06%、Healthcare Group（Hong Kong） Co.,Limited占股15%，其他股东7.94%。

　　6、公司与英国欧缇之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　7、主要财务数据：截至2019年12月31日，英国欧缇资产总额1,384,886英镑，净资产-1,408,805英镑，2019年度实现营业收入755,503.99英镑，净利润-23,415.34英镑。

　　三、本次增资情况

　　公司拟通过恒康香港向英国欧缇增资150万英镑，本次增资完成后，公司将通过恒康香港间接持有其27.97%的股权。本次增资前后股权占比情况如下：

　　本次增资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、增资协议的主要内容和履约安排

　　根据增资协议翻译件，主要条款内容如下：

　　1、认购

　　新投资者将按照下表载明的认购价格（即，每股64.25英镑），以现金的形式认购下述优先股，而公司亦同意按照下表载明的日期，向新投资者分配及发行该等优先股：

　　2、符合条件的一轮融资

　　各方确认，交割后，公司可能会尽快根据董事会可接受的条款进行符合条件的投资，尽管股东在公司持有的股权可能会因此稀释。

　　3、违约事件

　　任何管理人有下列任何行为或者（视情况而定）发生下列任何事件的，将被视为违约股东：

　　违反本协议和/或章程，且拒绝改正；

　　严重违反其在本协议和/或章程项下的任何义务，且该等违约行为无法进行有效补救，或者，如果该等违约行为可以进行有效补救，该管理人未能在收到董事会（或董事会代表）发送的书面通知后20个营业日内进行有效补救（就后一种情形而言，如果该管理人是董事，则应将其从董事会中排除，且在任何审议该等违约行为或审议该管理人发生的任何符合本条描述的任何行为的董事会会议上，该管理人不属于合格董事）；

　　发生有关集团公司据以可即刻取消其董事或雇员身份的任何作为或不作为（死亡、达到正常退休年龄或健康状况不佳（须由董事会可接受的注册医师出具证明）（因酗酒或药物滥用导致健康状况不佳的除外）除外）；

　　变得无力偿还或者承认无力偿还到期债务；

　　被签发破产令，或者与债权人或为债权人之利益订立任何债务和解协议或偿债安排；

　　根据《1986年破产法》第253条申请临时命令；

　　未能在收到董事会发来的书面还款请求后28天内偿还本人被认定欠付公司的任何款项；

　　发生任何违法行为或任何不道德行为或任何其它意图或易于损害业务或有可能对业务造成严重不利影响的行为；

　　被判犯有任何涉及欺诈的犯罪行为，并且，该管理人有上述任何行为或者（视情况而定）发生上述任何事件时，即发生违约事件。

　　发生违约事件后，（如果相关违约股东是董事）董事会（这种情况下不包括相关违约股东）可随时向相关违约股东发出书面通知，要求相关违约股东立即递交董事辞呈，并向公司交付或安排交付一份作为契约签署的确认其不会因辞去董事职务而享有任何权利要求的函件，并且，对于涉及其辞去或被免除董事职务一事的任何索赔、费用或诉求（不论是因丧失职务、失业或违约或是基于任何其它理由主张的，亦不论是根据《1996年就业权利法》的规定或是在其它情况下主张的），相关违约股东应保护公司及各其它集团公司免受损害，但如果公司及任何其它集团公司因此遭受了损害，相关违约股东应予以赔偿。

　　发生违约事件后，如果任何有关与违约股东之间纠纷的保密信息在其它情况下必须向相关违约股东披露，相关违约股东（如果其是董事）无权继续收到或查阅与该违约事件或与就该违约事件采取的任何行动相关的董事会文件、会议记录或文档。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　英国欧缇是一家位于英国的线上销售平台，其主营业务为家居用品的销售，属于家居制品行业的下游渠道和销售平台，公司属于产业链上游，双方分别在产业链的下游及上游具有竞争优势。本次增资不仅可以帮助其缓解运营资金压力，进一步发挥协同效应，亦可增强公司对其影响力，对实现品牌国际化的战略有着重要的意义。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年5月7日召开的第三届董事会第二十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股公司进行增资暨关联交易的的议案》，关联董事倪张根先生回避表决。

　　公司独立董事对该关联交易予以事前认可，认为：本次向英国欧缇增资是基于公司实施经营战略的需要，具有合理性，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意将该事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。并发表独立意见：本次向英国欧缇增资是基于公司实施经营战略的需要，具有合理性，可以帮助其有效缓解运营资金压力，进一步发挥协同效应，亦可增强公司对其影响力，对实现品牌国际化的战略有着重要的意义，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日