中国电影股份有限公司 关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告

　　证券代码：600977            证券简称：中国电影            公告编号：2020-014

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的业务规划，拟将募集资金投资项目“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“中影厦门”）。

　　本次变更实施主体的方式为：依据资产评估结果，公司拟以募集资金35,000万元向中影厦门增资，关联方华夏电影不再增资。增资后，公司在中影厦门的持股比例为82.18%。

　　本次变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金到位和使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，公司首次公开发行方式向社会公开发行了普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除保荐及承销费等相关发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于 2016年8月3日全部到位。

　　截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金260,142.24万元，尚未使用的募集资金余额为173,935.52万元（其中含银行存款利息及理财收入24,783.47万元），具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站发布的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。

　　（二）变更募投项目概况

　　根据公司的业务规划，拟将募投项目“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为公司之控股子公司中影厦门，由其负责该项目的后续实施工作。按照募集资金使用规定，公司拟以募集资金35,000万元向中影厦门增资，关联方华夏电影发行有限责任公司（以下简称“华夏电影”）不再增资，本事项构成关联交易。

　　本次变更募投项目暨关联交易的议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更募投项目的情况及原因

　　（一）原项目计划和实施情况

　　项目名称：数字放映推广应用项目

　　实施主体：子公司中影数字电影发展（北京）有限公司

　　投资计划：公司拟投资39,000万元购置1,300套数字放映设备（含激光放映系统）；配套项目流动资金1,000万元，用于支持该项目运营设备的维护保养、数字发行放映平台渠道建设等。具体由公司统一购置数字放映系统，在国内影院进行数字放映系统推广，每套数字放映系统收取固定的租金及技术服务费。具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。该项目经公司2018年年度股东大会批准。

　　实施情况：截至2019年12月31日，该项目已购置168套数字放映系统，已使用募集资金支付设备款2,729.92万元，尚未完成支付的合同尾款约2,300万元。除上述已购置设备款项外，尚未实施采购的募集资金为35,000万元。具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站发布的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。

　　（二）变更实施主体的原因

　　为进一步提升公司在影视设备推广领域的市场竞争力，2019年12月，公司与华夏电影共同投资设立了中影厦门，并持有其51%股权。中影厦门将通过融资租赁等服务模式，面向国内电影市场提供高品质、多品类的影视设备和解决方案，推动优质影视设备的普及应用。为完善业务模式，根据公司的业务规划，将由中影厦门作为公司数字放映推广工作的业务主体。

　　三、变更募投项目的实施方案

　　根据上述业务调整情况，对于“数字放映推广应用项目”中尚未实施的35,000万元募集资金，拟变更实施主体为中影厦门，以保障该募投项目实施。具体方案如下：

　　（一）依据中影厦门的资产评估结果，公司拟以35,000万元向中影厦门增资，华夏电影不再增资。本次增资后，中影厦门的注册资本扩增至55,000万元，各股东持股情况如下：

　　公司的增资款项专项用于“数字放映推广应用项目”的后续实施。

　　（二）实施计划：中影厦门拟通过融资租赁等方式，面向国内电影市场推广数字放映设备。该项目资金所购置设备的类型包括高端影院放映系统和通用数字放映设备。根据市场情况测算，项目资金约可购置高端影院放映系统设备100套，或通用数字放映设备1,200套，具体数量和类型根据影院需求以及技术升级情况而定。该项目拟于未来一年内完成。

　　（三）数字放映推广应用业务为公司的主营业务，该业务的政策环境、市场前景、可行性分析和面临风险等内容详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”和第四章“风险因素”。项目经济效益预测与变更前一致，项目静态税前投资回收期约为4.38年，静态税前内部收益率约为7.14%。

　　四、投资标的的基本情况

　　公司名称：中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册日期：2019年12月19日

　　注册地址：福建厦门自贸区

　　主营业务：数字电影设备的融资租赁；数字影院的投资；数字影院数据传输系统的开发与建设；数字影院的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、设备销售、电影发行等。

　　主要股东和股比情况：

　　财务指标：经具有证券从业资格的致同会计师（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，中影厦门总资产20,000.00万元，总负债2.50万元，净资产19,997.50万元。

　　资产评估情况：公司委托具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司进行资产评估，并出具了《中国电影股份有限公司拟实施增资事宜所涉及中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2020)第0117号），经对厦门公司股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值进行评估，评估结果为19,997.50万元。

　　五、投资合作主体暨关联方的基本情况

　　公司名称：华夏电影发行有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：150,000万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼

　　法定代表人：傅若清

　　成立日期：2003年5月29日

　　主营业务：进口、国产影片发行。

　　华夏电影的第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心，持有20%股份。

　　公司副董事长、总经理傅若清先生担任华夏电影的法定代表人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方。

　　过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人在同一交易类别发生的交易金额为10,200万元。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见：公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见：

　　1. 本次变更募投项目实施主体符合公司的业务规划安排，有利于募投项目的推进实施，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。

　　2. 本次增资暨关联交易事项，符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于增资和关联交易的相关规定，本次增资暨关联交易遵循自愿、协商一致的原则，定价以资产评估报告为依据，增资方式公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3. 本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避表决，表决结果合法、有效。

　　4. 我们一致同意本次变更募集资金投资项目暨关联交易的事项，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见：本次变更募集资金实施主体符合公司的业务规划安排，有利于募投项目的推进实施。项目变更方式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构意见：公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更募集资金投资项目暨关联交易的核查意见》，意见认为：

　　1.公司本次变更募集资金投资项目暨关联交易事项，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　2.公司本次变更募集资金投资项目暨关联交易事项，是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利益的情形。

　　3.本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）中关于募集资金使用的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次变更募投项目暨关联交易之事项无异议。

　　七、本次增资后的募集资金管理

　　针对本次增资事项，中影厦门将开立募集资金专用账户，保障募集资金的专款专用。经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司将与中影厦门、保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定存放与使用募集资金。

　　八、本次增资暨关联交易对公司的影响

　　本次变更募集资金实施主体符合公司的业务规划安排，有利于募集资金项目的推进实施。本次增资完成后，中影厦门仍为公司之控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资暨关联交易遵循自愿、协商一致的原则，定价以具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报告为依据，增资方式公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　九、本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜

　　2020年5月6日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《变更募集资金投资项目暨关联交易》的议案，详见公司与本公告同日在上海证券交易所发布的《中国电影股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-012）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2020年5月8日