中珠医疗控股股份有限公司 关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　证券简称：中珠医疗             证券代码：600568               编号：2020-039号

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月29日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）收到上海证券交易所监管一部下发的《关于中珠医疗控股股份有限公司2019年主要经营业绩等有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0432号）（以下简称“《监管工作函》”）详见公司于2020年4月30日披露的《中珠医疗关于收到上海证券交易所监管工作函的公告》（编号：2020-035号）。

　　公司收到《监管工作函》后第一时间通知到全体董事、监事及高级管理人员，并于2020年5月7日召开现场核查会议。公司会同相关董事、独立董事、监事及高级管理人员就《监管工作函》所提问题逐项进行了认真核实，现就《监管工作函》所列相关问题回复并披露如下：

　　2020年4月30日，你公司披露了2019年度主要经营业绩情况和2020年一季度报告，两名董事分别在董事会上就此投出反对票和弃权票。董事乔宝龙反对意见为，在未出具2019年审计报告的情况下，公司披露未经审计的财务数据可能对公司造成风险；现季报披露未能如实详尽地反映公司财务状况。董事张明华弃权理由为，对表决议案的内容不了解不清楚。根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定，请公司及相关方严格落实以下要求：

　　一、乔宝龙作为公司董事，应当勤勉尽责，对公司定期报告发表明确意见，并应就其所认为的“披露未经审计的财务数据可能对公司造成风险”“季报未能如实详尽地反映公司财务状况”提供明确依据。

　　回复：在2020年5月7日公司召开的现场核查会议上，董事乔宝龙表示“披露未经审计的财务数据可能对公司造成风险”“季报未能如实详尽地反映公司财务状况”,本人没有明确的依据，上述意见的表述主要是出于对公司财务报告未经审计就披露，担心披露后若与审计数据差异较大，出现审计通不过的情形，以及本次披露的2019年度主要经营业绩情况和2020年一季度报告没有像经审计的定期报告那么详尽，对披露格式的理解出现了偏差。董事乔宝龙已认识到上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时是董事、监事和高级管理人员的法定责任，后期将加强相关规则的学习，及时关注公司经营状况等事项，努力尽到董事的勤勉义务。

　　董事乔宝龙作为公司董事,对本次披露的定期报告发表如下明确意见：本人认可公司已披露的定期报告，保证公司2019年主要经营业绩报告及2020年一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，且2019年主要经营业绩报告与最终经审计的年度报告不存在重大差异。

　　二、及时关注公司经营状况等事项是董事勤勉义务的基本内容。张明华作为公司董事，应当勤勉尽责，对公司定期报告发表明确意见，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任或拒不发表明确意见。

　　回复：在2020年5月7日公司召开的现场核查会议上，董事张明华表示该期间因生病出现暂时无法履职情形，且对相关规则理解偏差，因而出现了本异议表述。董事张明华已认识到上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时是董事、监事和高级管理人员的法定责任，后期将加强相关规则的学习，及时关注公司经营状况等事项，努力尽到董事的勤勉义务。

　　董事张明华作为公司董事,对本次披露的定期报告发表如下明确意见：本人认可公司已披露的定期报告，保证公司2019年主要经营业绩报告及2020年一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，且2019年主要经营业绩报告与最终经审计的年度报告不存在重大差异。

　　三、公司董事会及全体董事（除乔宝龙、张明华外）、监事应就董事乔宝龙对定期报告发表的异议意见进行认真核实，说明前期就此事的沟通情况，并明确全体董事、监事在定期报告编制过程中是否存在怠于履行职责的情况。请监事会、独立董事对此进行核实并发表明确意见。

　　问题（1）公司董事会及全体董事（除乔宝龙、张明华外）、监事应就董事乔宝龙对定期报告发表的异议意见进行认真核实，说明前期就此事的沟通情况。

　　回复：公司已于2020年5月7日专门召开全体董事、独立董事、监事及高级管理人员参加的关于《监管工作函》相关事项现场核查会议，就董事乔宝龙对定期报告发表的异议意见进行了认真核实，在前面第一项回复中已予以说明。

　　就此事沟通情况核实如下：公司第九届董事会第十次会议于2020年4月29日召开，会议内容已于2020年4月24日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员，审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2020年4月27日，公司收到董事乔宝龙、董事张明华发来的《对九届十次董事会议案的投票意见》，在知悉董事乔宝龙、张明华对公司定期报告相关议案存在异议后，公司第一时间安排相关领导及业务部门对其所提问题进行了详细说明与解答，当日即予以全部回复；2020年4月28日，公司向全体董事、监事及高级管理人员发送相关案例进行学习，并提醒全体董事、监事及高级管理人员的勤勉尽责义务；2020年4月29日，公司经多次沟通后，董事乔宝龙、董事张明华发表的相关意见，系本人真实意见表述，公司已予以如实披露。

　　问题（2）全体董事、监事在定期报告编制过程中是否存在怠于履行职责的情况

　　回复：经核实，在定期报告编制过程中，公司全体董事、监事严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，忠实、诚信、勤勉地履行了法定职责，对公司定期报告及议案内容的真实性、准确性、完整性进行了认真的审阅，虽然董事乔宝龙、董事张明华发表了异议的意见，但系对规则的理解出现偏差导致，在定期报告编制过程中没有违反信息披露相关规定的行为，不存在怠于履行职责的情况。

　　问题（4）请监事会对此进行核实并发表明确意见

　　回复：公司监事会及全体监事在第九届监事会第七次会议审议相关议案时，已根据相关监管要求对定期报告予以书面确认。结合《监管工作函》要求，监事会对相关事项进行核实并发表明确意见如下：保证上市公司定期报告真实、准确、完整是董事、监事和高级管理人员的法定责任；我们对本次定期报告审议及沟通情况进行了核实，公司发出的会议通知、会议内容以及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；虽然董事乔宝龙、董事张明华发表了异议的意见，但系对规则的理解出现偏差导致，公司董事、监事及高级管理人员已按照有关法律法规及规章制度的要求，忠实、诚信、勤勉地履行了法定职责，不存在怠于履行职责的情况；定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　问题（5）请独立董事对此进行核实并发表明确意见

　　回复：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们参加了公司召开的《监管工作函》现场核查会议，本人作为公司独立董事，对相关事项进行核实并发表明确意见如下：明确了保证上市公司定期报告真实、准确、完整是董事、监事和高级管理人员的法定责任；我们对本次定期报告审议及沟通情况进行了核实，公司发出的会议通知、会议内容以及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；虽然董事乔宝龙、董事张明华发表了异议的意见，但系对规则的理解出现偏差导致，董事发表意见及本次会议的召开，是董事、监事及高级管理人员按照有关法律法规及规章制度的要求，忠实、诚信、勤勉地履行了法定职责的体现，不存在怠于履行职责的情况。

　　为确保信息披露的真实性、准确性及完整性，根据中国证券监督管理委员会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（〔2020〕22号）及上海证券交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告披露工作的通知》（上证发〔2020〕23号）的相关规定，公司2019年年度报告披露时间将延期至2020年5月30日，公司本次披露的2019年主要经营业绩报告未经审计。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二年五月九日