帝欧家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　限制性股票授予日：2020年5月8日

　　限制性股票授予数量：398.50万股

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2020年5月8日，向165名激励对象授予398.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　《帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　　2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额38,496.0564万股的1.04%。本激励计划涉及的激励对象共计166人，包括公司中层管理人员、核心技术/业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

　　4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股10.86元。

　　5、解除限售时间安排：

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　6、解除限售业绩考核要求

　　（1）控股子公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2021年会计年度中，分年度对公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于欧神诺的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　2、若欧神诺在本激励计划有效期内发生购买资产、资产置换、出售资产等资产重组、 债务重组等行为，或发生增资扩股等行为，则欧神诺业绩指标值则以扣除因前述事项新增的净 资产所产生的净利润为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，欧神诺当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2020年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2020年2月9日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2020年2月10日至2020年2月20日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2020年3月11日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2020年3月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2020年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，对本次授予相关事项发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

　　根据公司2020年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2020年5月8日为授予日，向符合条件的165名激励对象授予398.50万股限制性股票。

　　三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司2020年限制性股票激励计划中确定的166名激励对象中，激励对象谢泽林因个人原因自愿放弃全部获授股份1.5万股。调整完成后，公司本次授予限制性股票的激励对象由166人调整为165人，授予限制性股票总数由400.00万股调整为398.50万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关事项已发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2020年5月8日

　　2、授予价格：10.86元/股

　　3、授予数量：398.50万股

　　4、授予人数：165人

　　5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记之日起12个月、24个月

　　7、授予限制性股票具体分配情况如下：

　　8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2020年5月8日授予的398.50万股限制性股票合计需摊销的总费用为7683.08万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　本次激励计划的激励成本将在成本费用中列支。上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次参与限制性股票激励计划的激励对象为公司控股子公司欧神诺中层管理人员、核心技术/业务人员，不存在参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2020年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

　　3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

　　综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年5月8日，并同意向符合条件的165名激励对象授予398.50万股限制性股票，授予价格为10.86元/股。

　　十、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）对激励对象名单的核实情况

　　1.列入本次股权激励计划调整后的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件；

　　2.调整后的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.本次股权激励计划调整后的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划调整后的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（二）对授予日的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2020年5月8日不存在下列任一期间：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　综上，公司监事会同意确定以2020年5月8日为本次激励计划的授予日，向符合条件的165名激励对象授予398.50万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京金杜（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，帝欧家居实施本次授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需根据《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关规定履行信息披露义务及向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　十二、独立财务顾问的核查意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、《帝欧家居股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

　　2、《帝欧家居股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、《北京金杜（成都）律师事务所关于帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》

　　5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月9日