深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（上接C77版）

　　（上接C77版）

　　7.马青山、韦毅兰

　　经本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，马青山、韦毅兰未对外投资企业，亦未在广西融资租赁以外的企业担任董事、监事、高级管理人员。

　　（六）广西融资租赁控股股东投资设立的一级企业

　　经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具搜索的资料，广西金控公司对外投资设立的一级企业如下：

　　（七）广西融资租赁关于不存在关联关系的声明

　　根据广西融资租赁2020年4月27日向兆新股份出具的《声明确认书》，广西融资租赁向兆新股份声明并确认：“本公司与贵公司、贵公司实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系”。

　　五、东莞信托的基本情况

　　（一）东莞信托的工商登记信息

　　经查询国家企业信用信息公示系统，东莞信托的基本信息如下：

　　（二）控股股东及实际控制人

　　1.控股股东

　　经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，东莞信托的股权结构如下：

　　根据以上信息及《公司法》相关规定，东莞金控系东莞信托的控股股东。

　　2.实际控制人

　　经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，东莞金控的股权结构如下：

　　另根据我们的核查，东莞国资委通过东莞市交通投资集团有限公司持有东莞发展控股41.81%的股权；

　　经核查，东莞发展控股系深圳证券交易所上市公司，证券代码：000828。根据其于2020年3月18日公告的2019年年度报告显示，其实际控制人系东莞国资委。

　　基于上述，东莞国资委系东莞信托的实际控制人。

　　（三）对外投资情况

　　经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索及核查，东莞信托对外投资的企业如下：

　　（四）东莞信托的董事、监事及高级管理人员

　　本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，东莞信托的董事、监事及高级管理人员名单如下：

　　（五）东莞信托控股股东投资设立的一级企业

　　经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具搜索的资料，东莞金控对外投资设立的一级企业如下：

　　（六）东莞信托的董事、监事及高级管理人员对外投资及任职的除东莞信托及其母公司、子公司以外的企业

　　根据本所律师的核查，黄晓雯、王启波、林海、陈建峰、谭利玲不存在对外投资企业，也未在除东莞信托外的其他企业担任董事、监事、高级管理人员的情形。除上述人员外，其他董事、监事及高级管理人员对外投资及任职的除东莞信托及其母公司、子公司以外的企业情况如下：

　　（七）东莞信托关于不存在关联关系的说明

　　根据东莞信托2020年4月28日向兆新股份出具的《关于<协助核查函>之复函》，东莞信托函复兆新股份：“我司与贵公司、贵公司实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系”。

　　六、在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系

　　（一）已存在业务关系

　　1、根据东莞信托2020年4月28日向兆新股份出具的《关于<协助核查函>之复函》，并经本所律师适当核查，兆新股份与东莞信托存在以下业务关系：

　　2019年9月3日，兆新股份与东莞信托签署了《股权收益权转让及回购合同》（合同编号：12B2241900419001）及其相关抵押、质押合同。《股权收益权转让及回购合同》约定，永晟新能源100%的股权收益权的转让价款为65,000万元，回购期限36个月，回购价款由基础回购价款（转让价款的金额）和溢价回购款（永晟新能源100%的股权收益权的回购溢价率为18%/年）两部分组成，且公司以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权作质押担保，以深圳市宝安区石岩镇的24套房产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。目前兆新股份累计收到东莞信托放款508,178,000元；2020年的一季度存续期溢价款应支付日期为2020年3月21日，公司逾期支付东莞信托2020年的一季度存续期溢价款为21,837,537.93元。

　　根据东莞信托2020年4月28日向兆新股份出具的《关于<协助核查函>之复函》，除上述业务合作以外，东莞信托与兆新股份、实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　2、根据广西融资租赁2020年4月27日向兆新股份出具的《声明确认书》，并经本所律师适当核查，兆新股份与广西融资租赁存在以下业务关系：

　　兆新股份全资子公司永晟新能源的全资子公司新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑”）因经营发展的需要，以光伏电站设备向广西融资租赁有限公司申请开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币2.6亿元，租赁期限3年。公司为新余德佑担保额度为2.6亿元。广西融资租赁和新余德佑于2018年4月3日签署的编号为桂租[2018]年租字第[019]号的《融资租赁合同》及相关的补充协议约定，截至2020年4月16日，新余德佑应付广西融资租赁租金31,419,194.46元，逾期违约金15,709.60元，以上款项合计31,434,904.06元（大写：叁仟壹佰肆拾叁万肆仟玖佰零肆元零陆分）。

　　根据广西融资租赁2020年4月27日向兆新股份出具的《声明确认书》，除上述业务合作以外，广西融资租赁与兆新股份、实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　根据兆新股份的书面说明，除上述情形外，东莞信托、广西融资租赁与兆新股份、实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　（二）各方声明及确认

　　根据兆新股份出具的书面说明，以及兆新股份各相关方出具的《声明确认书》，各相关方声明并确认：“本公司/人与东莞信托有限公司、广西融资租赁有限公司在产权、业务、资产、债权债务等方面也不存在其他利益关系”。

　　七、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，东莞信托、广西融资租赁与兆新股份、兆新股份实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；除本核查意见所列业务关系以外，东莞信托、广西融资租赁与兆新股份、兆新股份实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。”

　　广东海埠律师事务所对上述问题的核查意见详见公司于2020年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳市兆新股份能源有限公司与广西融资租赁有限公司、东莞信托有限公司是否存在关联关系以及在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系之专项核查意见》。

　　5、2019年三季报显示，你公司前三季度财务费用1.08亿元，较上期同比增长56.52%。请结合你公司融资利息费用情况详细说明财务费用大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2017年至2019年的利息支出情况如下：

　　单位：元

　　2017年下半年，公司利息支出较上半年增长 51.36%。2018下半年较2017同期增加253.40%。2019年下半年较2018年同期下降22.59%。可见，自2017年下半年起公司利息支出一直在大幅上升，直至2019年下半年才开始出现同比下降。

　　据公司2018年半年报，2018年6月30日，公司流动资产11.55亿，其中货币资金6.01亿，应收账款4.06亿（扣除应收国家新能源补贴后，易于变现的账龄1年期以内的应收款只有8,900万）；流动负债16.61亿，其中短期借款9.14亿，应付票据1.18亿，应付账款1.59亿，其他应付款3.23亿，一年内到期的非流动负债1.1亿；非流动负债3.38亿，其中长期借款0.75亿，长期应付款2.28亿（光伏电站融资租赁款）；流动负债已远超可变现流动资产，流动性严重不足。

　　自2018年8月2日起，公司大股东、实际控制人陈永弟先生和深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）持有公司股份已被全部司法冻结及轮候冻结情况。2018年下半年起，由于陈永弟先生和彩虹集团财务危机全面爆发，银行开始全面抽贷，有循环额度的银行不再放款，基本停止了对公司的信贷业务。从2018年7月起，为归还金融机构贷款，公司不得不从多家企业和个人进行短期商业拆借。从2018年下半年至今，公司偿还的银行借款本金累计达10.25亿元，支付融资租赁费用1.90亿元。

　　公司积极协调各种社会资源，通过借新还旧、借低息还高息等方式，努力填补 2018年因银行收贷而导致的巨大现金流缺口。由于大股东持有的公司股份可能被拍卖，公司存在实际控制权不稳定的风险，公司被列为高风险，金融机构大多不愿放贷。公司一面继续向原有的短期商业拆借对象争取借款，争取原有的融资租赁公司不提前抽贷，同时致力开拓新的融资渠道，通过借款置换，降低利息负担。2019年下半年起借款利息开始下降，月息从1.25%到2%不等。目前商业拆借只余下向科恩斯实业的两笔借款，金额分别为6,500万和2,000万元，月息均为2%。公司2019年第三季度通过向东莞信托借款置换商业拆借，主要债务利率降至18%。由于借款本金居高不下，2019年财务利息支出仍达1.47亿元。截至2020年3月31日，各类借款本金余额约9.06亿。

　　6、请结合你公司可动用货币资金、资产可变现能情况、资金筹措能力等说明能否妥善有效解决上述债务或支付到期租金，如否，请进行必要的风险提示。

　　回复：

　　据公司2020第一季度报告，截止2020年3月31日，公司货币资金0.48亿元，应收账款4.25亿元，流动资产5.67亿元，固定资产13.80亿元，流动负债3.91亿元，非流动负债6.94亿元。公司的资产负债率约为41%。公司经营中的主要问题是由于公司实际控制人陈永弟先生持有的公司股份全部被司法冻结及轮候冻结，银行基本停止了对公司的信贷业务；公司资产流动性不足，短期融资比重过大，且融资成本高，财务费用大。

　　受新冠疫情影响，2020年第一季度国际贸易业务订单顺延，国内物流、营销也面临一定不利影响。随着国内复工复产的不断加快，公司正积极争取精细化工业务老客户回流和新营销渠道的开拓。公司精细化工业务，品牌优势明显，市场向好，发展有望回升。

　　公司持有256.5兆瓦的光伏电站，运营成本低，客户多为电网公司，现金流较稳定。除个别电站受灾，业务发展基本正常，可以为公司带来一定稳定的现金收入。2020年4月，财政部办公厅印发《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》，正式启动可再生能源补贴清单制。根据通知，进入1-7批补贴目录的可再生能源项目，由电网企业审核后直接纳入补贴清单。七批目录之外的项目，分批纳入补贴清单。其中进入首批补贴清单的项目需满足以下几点要求：符合可再生能源规划的项目，应于2006年及以后年度按规定完成备案手续。光伏发电需要于2017年7月底前全容量并网，光伏领跑者和2019年竞价项目并网时间可延长至2019年12月底；按照规模管理的需纳入年度建设规模范围内的；上网电价已获得主管部门批复的。此外，文件明确要求分阶段完成补贴清单的公布，2020年4月30日前，完成第一阶段补贴清单的审核发布工作；2020年6月30日前，完成首批补贴清单的审核发布工作，同时做好下一批补贴清单审核发布的准备工作。公司目前部分未纳入前七批国补目录的主力电站，符合以上条件，有望获得国家新能源补贴，增加现金流入。如必要时，公司也可考虑转让部分光伏电站股权。

　　公司正积极与多方进行沟通，寻求协助公司进行借款置换和取得低息借款。如能获取低利息成本融资，将对公司业绩的改善会产生重大影响。

　　7、根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。请说明你公司借款中涉及民间借贷的，是否存在违反上述规定的情形，如有，请说明具体情况及原因。

　　回复：

　　2018年下半年起，由于公司实际控制人陈永弟先生和彩虹集团财务危机全面爆发，银行开始全面抽贷，基本停止了对公司的信贷业务。从2018年7月起，为归还金融机构贷款，公司不得不从多家企业和个人进行短期商业拆借，其中存在三笔过桥借款的年利率（约定的日利率换算成年利率）超过36%，具体如下：

　　除此之外，不存在其他借款约定的利率超过年利率36%的情况。

　　8、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　二二年五月九日