新大洲控股股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-094

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月16日起，因公司存在被时任第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.2.1条的相关规定，现公司股票交易被实行“退市风险警示”。

　　2、截止本公告披露日，恒阳牛业占用本公司子公司资金余额为6,318.71万元，系由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票并支付给恒阳牛业，由恒阳牛业背书转让给青岛万泽商业保理有限公司（以下简称“青岛万泽”）拟进行融资，用于牛肉采购。截止目前尚未获得融资，上述商业承兑汇票全部到期，公司拟采取诉讼方式解决。

　　一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　（一）2018年度本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式

　　1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。

　　2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。

　　上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。

　　（二）经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。其中：

　　宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，为非经营性占用款。

　　2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。

　　公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天，于2019年4月16日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。

　　二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况

　　1、自2018年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。

　　2、2019年5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月12日、10月12日、11月12日、12月12日，2020年1月11日、2月11日、3月11日、4月11日公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2019-071、临2019-091、临2019-101、临2019-106、临2019-115、临2019-120、临2019-131、临2019-139、临2020-005、临2020-025、临2020-037、临2020-060）。

　　2018年上海恒阳向恒阳牛业采购一批大宗牛肉销售给上海时迅农业科技发展有限公司，金额39,402,989.77元，因商业纠纷原因2019年退给上海恒阳。上海恒阳应退回恒阳牛业，但因恒阳牛业已形成对上海恒阳资金占用，在其无法支付对应价款的情况下，公司再退回会导致新的资金占用，成为解决此问题的难题。2019年末在本公司现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）的支持下，公司提出解决方案与恒阳牛业进行沟通，并于2019年末办理退货手续退回恒阳牛业，恒阳牛业以其出具的并由和升集团保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元，由和升集团保兑的电子商业承兑汇票于2020年4月15日开具。上述情况，本公司认为是正常的业务行为，交易金额在年度公司日常关联交易审批的额度内，按照日常关联交易进行了处理。经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，上述业务形成2019年度末恒阳牛业占用本公司子公司非经营性资金新增金额39,402,989.77元。针对上述对关联方货物销售退回，恒阳牛业以其出具的并由和升集团保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元，由和升集团保兑的电子商业承兑汇票已于2020年4月15日开具。截至2020年4月15日上述2019年度新增资金占用解除。上述事项见2020年4月30日本公司披露的《关于被原第一大股东的关联企业占用资金进展的专项公告》（临2020-086），披露了公司截至2020年4月29日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展情况。

　　截至本公告日无新的变化，即恒阳牛业非经营性占用本公司子公司资金余额为6,318.71万元，系由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票并支付给恒阳牛业，由恒阳牛业背书转让给青岛万泽拟进行融资，用于牛肉采购。截止目前尚未获得融资，上述商业承兑汇票全部到期，公司拟采取诉讼方式解决。

　　三、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.6条的规定，公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月11日