安徽众源新材料股份有限公司 关于全资子公司收购资产并增资暨关联交易的进展公告

　　证券代码：603527          证券简称：众源新材          公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购哈尔滨哈船新材料科技有限公司部分股权并增资的议案》。具体内容详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《众源新材关于全资子公司收购资产并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-020）。

　　二、关联交易进展情况

　　2020年4月27日公告时，公司尚未签订相关协议。近日，公司已与相关合作方签订投资合作协议书、股权转让协议、增资扩股协议，公司全资子公司安徽众源新材投资有限公司（以下简称“众源投资”）出资人民币400万元收购哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司（以下简称“哈工程船舶”）所持有的哈尔滨哈船新材料科技有限公司（以下简称“哈船新材料”）40%的股权，同时柳友贵先生出资100万元收购邵亚薇女士持有的哈船新材料10%的股权。收购完成后，众源投资将对哈船新材料增资1,000万元，其中500万元为注册资本，500万元为资本公积。增资完成后，哈船新材料注册资本增加至1,000万元。众源投资最终持股比例为70%。协议签订后，公司将开始办理收购及增资的相关事宜。协议主要内容如下：

　　（一）投资合作协议书

　　投资方

　　甲方：安徽众源新材投资有限公司

　　现股东方

　　乙方：哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司

　　丙方：哈尔滨工程大学科技园发展有限公司

　　丁方：邵亚薇

　　目标公司

　　戊方：哈尔滨哈船新材料科技有限公司

　　1、合作方案

　　本协议下合作，以戊方为载体，以甲方控股戊方为目的。要点如下：

　　（1）甲方购买乙方所持戊方部分股权。购买比例为戊方全部股权的40%。

　　（2）甲方以货币方式向戊方增资，达到持有增资后戊方股权70%的目的。

　　（3）修改戊方的公司章程改组董事会、监事会、经营管理层，达到甲方实际控制戊方的目标。

　　2、合作的价值基础与作价

　　作为本协议下合作的基础，各方同意并认可中水致远评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020489号《资产评估报告》所记载的戊方经评估后的价值，即戊方经评估后净资产价值（收益法）1008万元。本协议下合作时，各方同意戊方的价值按1000万元计，不论是股权转让抑或是增资。

　　3、关于股权转让

　　在本协议下，乙方将其所持戊方股权40%（200万元注册资本）转让给甲方。乙方将先召开股东会批准股权转让事宜。戊方应当确保乙方其他股东同意此转让并放弃优先购买权。为此，甲方与乙方将在不违背本协议原则下签署《股权转让协议》，约定股权转让的具体事项。

　　4、关于增资

　　在本协议下，在乙方转让股权的同时，戊方将新增注册资本500万元，全部由甲方认缴。甲方增资金额1,000万元，其中500万元为注册资本，500万元为资本公积。甲方认缴条件以本协议为准。为此，乙方将先召开股东会批准增资事宜。戊方的现有股东乙方、丙方、丁方均同意增资事宜并放弃优先认购权。就增资事宜，本协议各方将在不违背本协议原则的情况下签订《增资扩股协议》。

　　5、其他

　　在本协议甲方投资目标公司的同时，自然人柳友贵也将投资目标公司。其投资目标公司的方式为受让本协议丁方邵亚薇所持公司股权。因此，各方同意给予甲方同等待遇，准予其依据本协议行使甲方权利，并与本协议丁方邵亚薇签订股权转让协议。

　　（二）股权转让协议

　　甲方：安徽众源新材投资有限公司

　　乙方：哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司

　　1、股权转让

　　乙方向甲方转让而甲方同意受让的标的为目标公司40%的股权。该等股权在本协议签署时系乙方持有。

　　2、转让价格及价款支付

　　2.1转让价格

　　根据中水致远评估有限公司对目标公司出具的中水致远评报字[2019]第020489号《资产评估报告》，该报告记载的目标公司经评估后净资产价值（收益法）1008万元。目标公司各股东同意目标公司整体作价按1000万元计算。

　　本次转让价=1000万元×40%

　　2.2价款支付

　　在下列条件全部满足后十个工作日内甲方将转让价款支付给乙方：

　　（1）本协议下转让的工商变更登记完成；

　　（2）《投资合作协议》已经签署、生效，且其规定的甲方履行条件满足；

　　（3）与本协议下转让互为因果的其他条件满足。

　　3、协议生效

　　本协议签订后，需满足以下条件方能生效：

　　3.1目标公司召开股东会，同意乙方向甲方转让目标公司40%股权，修改目标公司章程。

　　3.2除乙方外，其他股东放弃优先购买权，未参会股东需提供书面放弃优先购买权的承诺。

　　3.3甲方董事会审议批准本次股权受让事宜。

　　（三）增资扩股协议

　　甲方：安徽众源新材投资有限公司

　　乙方：哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司

　　丙方：哈尔滨工程大学科技园发展有限公司

　　丁方：邵亚薇

　　戊方：柳友贵

　　目标公司：哈尔滨哈船新材料科技有限公司

　　1、增资金额及比例

　　1.1目标公司拟将注册资本由500万元增加至1,000万元。

　　1.2甲方同意按照本协议约定的条件向目标公司新增投入1,000万元认购公司新增注册资本500万元。

　　2、增资方式及期限

　　甲方应自满足本协议第四条之约定事项起十个工作日内向目标公司支付增资款1,000万元，其中500万元为新增注册资本，500万元列入目标公司的资本公积。

　　3、先决条件

　　本协议生效后，甲方向目标公司缴付增资款取决于以下条件的实现：

　　3.1目标公司完成股权转让及增资扩股的工商变更登记并取得变更登记后的营业执照。

　　3.2《投资合作协议》已经签署、生效，且其规定的甲方履行条件满足。

　　3.3 与本协议下增资互为因果的其他条件满足。

　　特此公告。

　　安徽众源新材料股份有限公司董事会

　　2020年5月11日