上海城地香江数据科技股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603887         证券简称：城地股份       公告编号：2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：本次股权激励计划授予限制性股票的2名激励对象已与公司解除劳动合同，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告号：2019-080）。

　　2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》，同意对已不符合激励资格的2名原激励对象持有的合计39,200股进行回购注销，并对公司注册资本进行相应减资，具体内容详见《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告号：2020-013）。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。具体内容详见2019年12月2日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的《关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告号：2019-081）。至本公告披露日，公示期已满45天，公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十二章/二（二）离职当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。”

　　由于原限制性股票激励对象中张建峰、张维现2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定回购注销张建峰、张维现已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计39,200股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心技术人员张建峰、张维现2人，合计拟回购注销限制性股票39,200股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票272.16万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户号码：B883230310），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股权激励限制性股票回购注销，预计本次回购注销日期为2020年5月13日。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的限制性股票数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；本次回购注销尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资的工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　上海市锦天城律师事务所关于上海城地香江数据科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回顾注销部分限制性股票有关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月8日

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