信达证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查报告

　　信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“信达证券”）作为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥特维”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号，以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定对本次发行战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查，并出具本专项核查报告。

　　一、战略投资者的基本信息

　　1、基本信息

　　根据战略投资者与发行人签署的配售协议，本次发行中，拟参与战略配售的战略投资者为信达创新投资有限公司（以下简称“信达创新”）、信达证券奥特维员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“奥特维1号”）、信达证券奥特维员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“奥特维2号”），其基本信息如下：

　　（1）信达创新

　　公司名称：信达创新投资有限公司

　　统一社会信用代码：911100000785884222

　　注册资本：40，000万元

　　住所：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号

　　法定代表人：张延强

　　经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　信达创新成立于2013年8月20日，为保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司所设立的另类投资子公司。

　　（2）奥特维1号

　　资管计划名称：信达证券奥特维员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

　　设立时间：2019年12月3日

　　募集资金规模：2，220.00万元

　　实际支配主体：信达证券股份有限公司

　　参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例：

　　2019年5月16日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》，通过专项资产管理计划，向发行人高级管理人员及核心员工配售不超过本次发行股票数量10%的股票。奥特维1号已于2019年12月24日在中国证券投资基金业协会完成备案，《资产管理计划产品备案证明》载明其产品编码为SJK014。

　　奥特维1号的管理人为信达证券。根据资产管理合同“第四部分 当事人的权利与义务”之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此奥特维1号实际支配主体是信达证券。

　　（3）奥特维2号

　　资管计划名称：信达证券奥特维员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划

　　设立时间：2019年12月3日

　　募集资金规模：4，005.00万元

　　实际支配主体：信达证券股份有限公司

　　参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例：

　　注：奥特维2号为混合类资管计划，其募集资金不超过资产总值的80%部分用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费，扣除新股配售经纪佣金和相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于 80%，符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2019年5月16日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》，通过专项资产管理计划，向发行人高级管理人员及核心员工配售不超过本次发行股票数量10%的股票。奥特维2号已于2019年12月24日在中国证券投资基金业协会完成备案，《资产管理计划产品备案证明》载明其产品编码为SJK016。

　　奥特维2号的管理人为信达证券。根据资产管理合同“第四部分 当事人的权利与义务”之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此奥特维2号实际支配主体是信达证券。

　　2、关联关系

　　信达创新为保荐机构（主承销商）信达证券的全资子公司，信达创新与保荐机构（主承销商）信达证券存在关联关系；信达创新与发行人不存在关联关系。

　　奥特维1号、奥特维2号为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，实际支配主体为信达证券。

　　3、战略投资者承诺函

　　（1）信达创新

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，信达创新就参与本次战略配售出具的承诺函包括以下内容：

　　A、本公司为本次发行保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　B、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　C、本公司与发行人不存在关联关系；

　　D、本公司承诺不参加本次发行初步询价，且本公司将按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购本次发行的股票；

　　E、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　F、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　G、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　H、本公司不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，且本公司不参与本次发行网下询价；

　　I、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。前述专用证券账户只用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不用于买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外；

　　J、本次发行向本公司配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形；

　　K、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　（2）奥特维1号、奥特维2号

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，信达证券就参与本次战略配售出具的承诺函包括以下内容：

　　A、奥特维1号、奥特维2号系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　B、奥特维1号、奥特维2号参与发行人战略配售符合资产管理合同约定的投资范围；奥特维2号为混合类资管计划，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定，其募集资金不超过资产总值的80%部分用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费；

　　C、奥特维1号、奥特维2号承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；奥特维1号、奥特维2号承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期届满后，奥特维1号、奥特维2号获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　D、奥特维1号、奥特维2号与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　E、奥特维1号、奥特维2号不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，且奥特维1号、奥特维2号不参与本次发行网下询价；

　　F、发行人和保荐机构（主承销商）未向奥特维1号、奥特维2号承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　G、保荐机构（主承销商）未向奥特维1号、奥特维2号承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　H、奥特维1号、奥特维2号承诺不参加本次发行初步询价，且奥特维1号、奥特维2号将按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购本次发行的股票；

　　I、如违反本函承诺，本公司愿承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　专项计划委托人分别就参与本次战略配售出具承诺函，包括以下内容：

　　A、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　B、本人参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

　　C、本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　D、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　E、本人通过集合资产管理计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月；限售期届满后，获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　F、发行人和保荐机构（主承销商）未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　G、保荐机构（主承销商）未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　H、如违反本函承诺，本人愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　二、战略投资者的选取标准与配售资格

　　（一）战略配售方案

　　1、参与对象

　　本次发行的战略投资者由保荐机构（主承销商）信达证券的相关子公司跟投及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他战略投资者安排。

　　2、参与规模

　　根据《业务指引》，信达创新已与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行的股票，具体比例根据上交所相关规定确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4，000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6，000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

　　信达创新具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。

　　奥特维1号、奥特维2号拟分别认购不超过2，220.00万元、3，204.00万元，且认购比例不超过本次发行规模的10%。

　　3、配售条件

　　信达创新属于《业务指引》第八条第四项规定参与跟投的保荐机构相关子公司，奥特维一号及奥特维二号属于《业务指引》第八条第五项规定的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。信达创新、奥特维1号及奥特维2号已与发行人签署战略配售协议，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不再参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。

　　4、限售期限

　　信达创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。奥特维1号、奥特维2号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（二）战略投资者的选取标准和配售资格核查意见

　　保荐机构（主承销商）核查了本次发行的战略配售方案、战略投资者与发行人签署的战略配售协议，发行人、信达创新、奥特维1号委托人、奥特维2号委托人所出具的承诺函等相关资料。经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本次发行保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；信达创新、奥特维1号、奥特维2号作为保荐机构（主承销商）相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　保荐机构（主承销商）核查了本次发行的战略配售方案、战略投资者与发行人签署的相关配售协议，发行人、信达创新、奥特维1号委托人、奥特维2号委托人所出具的承诺函等相关资料。经核查，本次发行保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者信达创新、奥特维1号及奥特维2号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、核查结论

　　综上所述，本次发行保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；信达创新、奥特维1号及奥特维2号符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向信达创新、奥特维1号及奥特维2号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　信达证券股份有限公司

　　2020年4月22日