北京天达共和律师事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　谨致：信达证券股份有限公司

　　北京天达共和律师事务所（简称“本所”），系经北京市司法局批准设立，取得及持有由北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016100C）。本所根据与信达证券股份有限公司（简称“保荐机构”或“主承销商”或“信达证券”）签订的法律服务合同，接受信达证券的委托，对信达证券承担与组织的无锡奥特维科技股份有限公司（简称“奥特维”或“发行人”）首次公开发行股票（简称“本次发行”）涉及的战略投资者相关事宜，依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（简称“《业务指引》”）等有关法律、法规及规范性文件而出具。

　　为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范并根据现行有效的法律、法规及规范性文件对涉及本次发行战略投资者的有关事实和法律事项进行了审查。本所律师查阅了必要的材料、文件，包括信达证券提供的有关发行人及战略投资者获得政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明；并就本次发行战略投资者的相关事项向信达证券作了必要的询问和讨论。

　　本所律师特此声明如下：

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据法律、法规及规范性文件的规定对本次发行战略投资者的相关事宜发表法律意见。对于本法律意见书涉及的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、信达证券、发行人或其他相关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就与本次发行战略投资者相关事宜发表法律意见，并不对会计、审计、评级事项等事宜发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计和评级报告中的任何数据和/或结论的引述，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出的明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的执业精神，对本次发行战略投资者的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿依法承担相应的法律责任。

　　本法律意见书的出具已得到信达证券如下保证：

　　1、发行人和信达证券已经提供了为本所律师出具法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2、发行人和信达证券已提供了为本所律师出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本原件完全一致。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他文件一并上报，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

　　本法律意见书仅供信达证券为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意信达证券在其为本次发行所提交的文件中依法和按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所及中国证券业协会的审核要求引用或援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但信达证券做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义、曲解或混淆。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，基于上述情形，谨出具法律意见正文如下：

　　一、战略投资者的基本情况

　　根据《无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（简称“《战略配售方案》”）及《信达证券股份有限公司（代表信达证券奥特维员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划）与无锡奥特维科技股份有限公司之配售协议》（简称“《奥特维1号战略配售协议》”）、《信达证券股份有限公司（代表信达证券奥特维员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划）与无锡奥特维科技股份有限公司之配售协议》（简称“《奥特维2号战略配售协议》”）、《信达创新投资有限公司与无锡奥特维科技股份有限公司之配售协议》（与《奥特维1号战略配售协议》、《奥特维2号战略配售协议》合称“战略配售协议”），拟参与本次发行的战略投资者为信达创新投资有限公司（简称“信达创新”）以及发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的信达证券奥特维员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（简称“奥特维1号”）、信达证券奥特维员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（简称“奥特维2号”，与奥维特1号合称“资管计划”）。战略投资者的基本情况如下：

　　（一）信达创新

　　1基本情况

　　根据信达创新现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，信达创新由信达证券持有100%股权，系信达证券的全资子公司，其基本情况如下：

　　根据中国证券业协会于2018年4月2日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第九批）》及信达创新书面说明，信达创新为保荐机构（主承销商）信达证券设立的另类投资子公司。

　　2关联关系

　　根据主承销商、信达创新及发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，信达创新为发行人保荐机构（主承销商）信达证券的全资子公司；信达创新与保荐机构（主承销商）存在关联关系，与发行人不存在关联关系。

　　有鉴于上述，本所律师认为，发行人本次发行的战略投资者之一信达创新为依法设立的有限责任公司、发行人保荐机构（主承销商）设立的另类投资子公司，与保荐机构（主承销商）存在关联关系，与发行人不存在关联关系。

　　（二）资管计划

　　1基本情况

　　（1）奥特维1号

　　根据《信达证券奥特维员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》（简称“《奥特维1号资产管理合同》”）、奥特维1号资产管理计划备案证明，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http：//www.amac.org.cn）查询，奥特维1号的基本信息如下：

　　奥特维1号已于2019年12月24日在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SJK014）。

　　（2）奥特维2号

　　根据《信达证券奥特维员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》（简称“《奥特维2号资产管理合同》”）、奥特维2号资产管理计划备案证明，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http：//www.amac.org.cn）查询，奥特维2号的基本信息如下：

　　奥特维2号已于2019年12月04日在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SJK016）。

　　2董事会审议情况及资管计划委托人构成

　　2019年5月16日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，前述专项资产管理计划获配的股票数量不超过公司首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　（1）奥特维1号

　　根据《战略配售方案》及发行人出具的《关于董监高及核心员工的说明》，奥特维1号委托人的具体认购情况如下：

　　（2）奥特维2号

　　根据《战略配售方案》及发行人出具的《关于董监高及核心员工的说明》，奥特维2号委托人的具体认购情况如下：

　　注：奥特维2号为混合类资管计划，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定，其募集资金不超过资产总值的80%部分用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　根据发行人提供的劳动合同及出具的《关于董监高及核心员工的说明》，所有奥特维1号、奥特维2号的委托人均为发行人高级管理人员或核心员工。

　　3资管计划的实际支配主体

　　根据《奥特维1号资产管理合同》、《奥特维2号资产管理合同》，信达证券作为资管计划的管理人独立运作资管计划的资产、代表资管计划签署并履行资管计划投资运作相关的法律文件、行使因资管计划投资所产生的权利、监管托管人、有权在资管计划资产受到损害时向有关责任人追究法律责任等。因此，资管计划管理人信达证券为资管计划的实际支配主体。

　　4资金来源

　　根据奥特维1号、奥特维2号委托人出具的承诺，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　有鉴于上述，本所律师认为，发行人本次发行的战略投资者奥特维1号、奥特维2号为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　二、战略投资者及战略配售方案核查

　　（一）战略投资者选取标准

　　根据《战略配售方案》，本次发行中战略投资者的选取标准为：保荐机构相关子公司跟投以及发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。据此，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　（二）战略投资者配售资格

　　如本法律意见书前述“一、战略投资者的基本情况”之“（一）信达创新”所述，信达创新为保荐机构设立的另类投资子公司，属于《实施办法》第十八条、《业务指引》第十五条规定的保荐机构相关子公司跟投情形。

　　如本法律意见书前述“一、战略投资者的基本情况”之“（二）资管计划”所述，奥特维1号、奥特维2号为发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，属于《实施办法》第十九条、《业务指引》第七条规定的发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划情形。

　　据此，信达创新、奥特维1号、奥特维2号具备参与本次发行战略配售的主体资格。

　　（三）战略配售方案

　　根据《战略配售方案》并经本所律师核查，本次战略配售方案主要内容如下：

　　1战略配售对象

　　本次发行的战略配售对象如下：

　　（1）信达创新（参与跟投的保荐机构相关子公司）。

　　（2）奥特维1号和奥特维2号（发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。

　　2参与规模

　　信达创新预计跟投比例为本次发行数量的5%，预计跟投金额不超过人民币4，000万元；奥特维1号、奥特维2号分别拟认购金额不超过人民币2，220万元和人民币3，204万元，且合计认购比例不超过本次发行规模的10%。具体比例和金额将在T-2日发行价格确定后明确。因信达创新、奥特维1号、奥特维2号最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对信达创新、奥特维1号、奥特维2号最终实际认购数量进行调整。

　　3限售期限

　　信达创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　奥特维1号和奥特维2号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　4配售条件

　　信达创新、奥特维1号、奥特维2号已分别与发行人签署了战略配售协议，且承诺不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购本次发行的股票。

　　5与本次发行相关承诺

　　（1）信达创新出具的承诺

　　信达创新已作出以下承诺：

　　1）“本公司为本次发行保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　2）本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　3）本公司与发行人不存在关联关系；

　　4）本公司承诺不参加本次发行初步询价，且本公司将按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购本次发行的股票；

　　5）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　6）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　7）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　8）本公司不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，且本公司不参与本次发行网下询价；

　　9）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。前述专用证券账户只用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不用于买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外；

　　10）本次发行向本公司配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形；

　　11）如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（2）信达证券代表资管计划出具的承诺

　　信达证券作为资管计划的管理人作出以下承诺：

　　1）“奥特维1号、奥特维2号系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　2）奥特维1号、奥特维2号参与发行人战略配售符合资产管理合同约定的投资范围；奥特维2号为混合类资管计划，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定，其募集资金不超过资产总值的80%部分用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费；

　　3）奥特维1号、奥特维2号承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；奥特维1号、奥特维2号承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期届满后，奥特维1号、奥特维2号获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　4）奥特维1号、奥特维2号与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　5）奥特维1号、奥特维2号不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，且奥特维1号、奥特维2号不参与本次发行网下询价；

　　6）发行人和保荐机构（主承销商）未向奥特维1号、奥特维2号承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　7）保荐机构（主承销商）未向奥特维1号、奥特维2号承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　8）奥特维1号、奥特维2号承诺不参加本次发行初步询价，且奥特维1号、奥特维2号将按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购本次发行的股票；

　　9）如违反本函承诺，本公司愿承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（3）资管计划委托人出具的承诺

　　奥特维1号、奥特维2号的委托人已作出以下承诺：

　　1）“本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　2）本人参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

　　3）本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　4）本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　5）本人通过集合资产管理计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月；限售期届满后，获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　6）发行人和保荐机构（主承销商）未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　7）保荐机构（主承销商）未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　8）如违反本函承诺，本人愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　基于上述，本次战略配售方案符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的有关规定。

　　有鉴于上述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》的相关规定；信达创新、奥特维1号、奥特维2号具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的有关规定。

　　三、关于《业务指引》第九条的核查

　　根据发行人、信达创新、信达证券、资管计划委托人出具的承诺函等文件，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向信达创新、奥特维1号、奥特维2号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》的相关规定；信达创新、奥特维1号、奥特维2号具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的有关规定；发行人和主承销商向信达创新、奥特维1号、奥特维2号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式叁份。