南洋天融信科技集团股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划 第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002212         证券简称：南洋股份         公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第一个行权期可行权的股票期权数量为7,762,137份，约占公司总股本比例为0.6700%；第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用集中行权模式。

　　2、第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,500,923股，约占公司总股本的比例为0.7338%；

　　3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的条件已满足，经第五届董事会第三十一次会议审议通过，目前公司887名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为7,762,137份，841名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,500,923股，现对相关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的审批程序

　　（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。    评价结果ABCDE行权/解除限售比例100%90%80%60%0%

　　（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

　　（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。

　　（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》

　　（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记完成公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

　　（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）限制性股票

　　公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的943名激励对象中：有75名因个人原因已离职；在职的868名激励对象2019年个人绩效考核结果显示：676名为“A”、58名为“B”、61名为“C”、46名为“D”、27名为“E”。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，离职激励对象已不符合有关激励对象的要求；考核结果为“E”的，取消该激励对象当期解除限售额度；考核结果不是“A”的激励对象本批次不能全部解限。

　　综上，公司董事会拟对上述离职的75名激励对象已获授但尚未解除限售的561,200股限制性股票进行回购注销；对上述在职且考核结果不是“A”的192名激励对象因个人绩效考核结果导致第一批次不能解除限售的255,993股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份817,193股。

　　（二）股票期权

　　公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的995名激励对象中：有79名因个人原因已离职；在职的916名激励对象2019年个人绩效考核结果显示：701名为“A”、70名为“B”、67名为“C”、49名为“D”、29名为“E”。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，离职激励对象已不符合有关激励对象的要求，考核结果为“E”的，取消该激励对象当期行权额度；考核结果不是“A”的激励对象本批次不能全部行权。

　　综上，公司董事会拟对上述离职的79名激励对象已获授但尚未行权的2,318,700份股票期权进行注销；对上述在职且考核结果不是“A”的215名激励对象因个人绩效考核结果导致第一批次不能行权的524,712份股票期权进行注销。前述两种情形合计注销股份期权2,843,412份。

　　公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续及股票期权的注销手续，除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

　　三、董事会关于满足激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明

　　1、等待期/限售期已届满

　　根据公司《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的30%。

　　该等限制性股票的上市日期为2019年3月19日，限制性股票第一个解除限售期已经届满；该等股票期权登记完成日为2019年3月19日，股票期权第一个等待期已经届满。

　　2、满足行权/解除限售条件情况的说明

　　综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，同意达到考核要求的887名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为7,762,137份，841名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,500,923股。

　　四、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

　　（一）限制性股票解除限售的安排

　　1.本次可解除限售的激励对象为841人；本次可解除限售的限制性股票数量为8,500,923股，约占公司总股本的比例为0.7338%；

　　2.具体数据如下：

　　说明：

　　（1）本次激励计划不包括公司的董事和高级管理人员。

　　（2）由于离职及个人绩效考核结果导致第一批次不能解除限售的该等限制性股票，公司后续将会办理回购注销；前述两种情形合计回购注销股份817,193股。

　　（3）剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票全部完成回购注销为依据测算。

　　（二）股票期权的行权

　　1.行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2.股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计887人，可行权的股票期权为7,762,137份，占目前公司总股本的0.6700%；具体数据如下：

　　说明：

　　（1）本次激励计划不包括公司的董事和高级管理人员。

　　（2）由于离职及个人绩效考核结果导致第一批次不能行权的该等股票期权，公司后续将会办理注销；前述两种情形合计注销股份期权2,843,412份。

　　（3）剩余未行权的数量，以假设本次可行权股票期权全部行权，且本次拟注销的股票期权全部完成注销为依据测算。

　　3、行权价格：13.01元/份

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　4、本次股票期权的行权期限：2020年3月19日至2021年3月18日

　　5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　6、本次行权方式为集中行权。

　　五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2019年股权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代收代缴的方式。

　　八、不符合条件的股票期权处理方式

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在规定的行权期内行权（即：第一个行权期为股票期权授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止），在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　九、2019年股权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次可行权的激励对象为887人，可行权股票期权为7,762,137份。如果全部行权，公司总股本将增加7,762,137股，将摊薄公司2020年度的基本每股收益，但影响较小。

　　在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。

　　十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。除离职人员及个人绩效考核“不达标”人员，剩余887名激励对象行权及841名激励对象解除限售资格合法有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为887名激励对象办理第一个行权期的7,762,137份股票期权的行权手续，为841名激励对象办理第一个解除限售期的8,500,923股限制性股票的解除限售手续。

　　十一、独立董事意见

　　公司层面2019年度业绩已达到考核目标，除离职人员及个人绩效考核“不达标”人员，剩余887名激励对象行权及841名激励对象解除限售资格合法有效，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划第一个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。

　　本次行权/解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为887名激励对象办理第一个行权期的7,762,137份股票期权的行权手续，为841名激励对象办理第一个解除限售期的8,500,923股限制性股票的解除限售手续。

　　十二、监事会意见

　　公司887名激励对象行权及841名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为887名激励对象办理第一个行权期的7,762,137份股票期权的行权手续，为841名激励对象办理第一个解除限售期的8,500,923股限制性股票的解除限售手续。

　　十三、律师法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件；本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续，尚需就本次注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

　　十四、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售并注销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二年五月十一日