南洋天融信科技集团股份有限公司 关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：002212        证券简称：南洋股份         公告编号：2020-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年5月9日召开的第五届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。本次拟回购注销限制性股票817,193股，占授予限制性股票总量的2.7468%，占公司目前总股本的比例约为0.0705%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划概述

　　（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

　　（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。

　　（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》

　　（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记完成公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

　　（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、激励对象离职

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中，获授限制性股票的943名激励对象中有75名因个人原因已离职，公司董事会决定对离职的75名激励对象已获授但尚未解除限售561,200股限制性股票以授予价格进行回购注销。

　　2、激励对象个人绩效考核结果

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，解限比例为本批次的100%（即获授总额的30%），当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　在职的获授限制性股票的868名激励对象2019年个人绩效考核结果显示：676名为“A”、58名为“B”、61名为“C”、46名为“D”、27名为“E”。公司董事会决定对上述在职且考核结果不是“A”的192名激励对象因个人绩效考核结果导致第一批次不能解除限售的255,993股限制性股票以授予价格进行回购注销。

　　（二）回购注销总数量及回购价格

　　前述两种原因合计需回购注销限制性股票817,193股，占授予限制性股票总量的2.7468%，占公司目前总股本的比例约为0.0705%。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司回购价格为授予价格，即6.51元/股。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量、股票价格的事项，回购价格无需调整，仍为6.51元/股。

　　（三）回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为5,319,926.43元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，尚未解除限售的限制性股票数量为28,933,727股。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的943名激励对象中：有75名因个人原因已离职；在职的868名激励对象2019年个人绩效考核结果显示：676名为“A”、58名为“B”、61名为“C”、46名为“D”、27名为“E”。

　　公司对上述离职的75名激励对象已获授但尚未解除限售的561,200股限制性股票进行回购注销；对上述在职且考核结果不是“A”的192名激励对象因个人绩效考核结果导致第一批次不能解除限售的255,993股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份817,193股。回购价格为授予价格，即：6.51元/股，回购资金为公司自有资金。该等回购注销事项符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　六、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件；本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续，尚需就本次注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售并注销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二年五月十一日