山东赫达股份有限公司关于2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2020-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年5月10日，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”、“山东赫达”）召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》等，确认公司拟向包括毕于东在内的2名特定对象非公开发行不超过13,793,102股的人民币普通股A股股票（2019年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股），并同意公司与毕于东签署《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　毕于东为公司董事长兼总经理，且为公司共同实际控制人之一，因此毕于东参与认购本次非公开发行的股票并与公司签署《股份认购协议》构成关联交易。

　　针对上述关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会就本次非公开发行股票中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。此项关联交易事项尚需取得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行股票涉及的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　2、最近五年职务及任职单位的产权关系

　　截至本公告发布日，毕于东主要任职及产权关系情况如下：

　　注：截至本公告发布日，毕于东先生直接持有公司2.42%的股份，系公司共同实际控制人之一。毕于东先生与其他共同实际控制人存在近亲属和一致行动关系。

　　3、发行对象对外投资公司及其业务情况

　　毕于东除持有公司股份外，对外投资公司及其业务情况如下：

　　4、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本公告发布日，毕于东最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行股票数量不超过13,793,102股（含13,793,102股），募集资金总额不超过20,000万元（含20,000万元），其中毕于东认购金额为15,000万元，认购股份数量为不超过10,344,827股。

　　公司2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股，毕于东认购股份数量将调整为不超过10,638,297股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，各发行对象的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　本次非公开发行的发行数量、发行金额最终以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。

　　四、关联交易的定价及原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。

　　调整公式为：

　　1、送红股或转增股本

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。

　　2、派发股利

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696 万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2020年5月10日，公司与毕于东签订《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：山东赫达股份有限公司

　　认购人（乙方）：毕于东

　　签订时间为： 2020年5月10日

　　（二） 认购金额和数量

　　1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过13,793,102股（含13,793,102股）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）；甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币20,000万元（含20,000万元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为10,344,827股人民币普通股，认购金额为人民币15,000万元。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了甲方2019 年度利润分配预案，甲方拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股。乙方认购数量将调整为10,638,297股人民币普通股。

　　3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，乙方的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　4、 如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方将与乙方就最终实际认购的数量和金额进行协商，如双方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，则乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额按认购比例调整：

　　调整后认购金额=（原认购金额/原募集资金上限）×核准的募集资金总额

　　最终认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）

　　（三）认购方式、认购价格和及支付方式

　　1.认购方式

　　乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2.认购价格

　　双方同意，乙方认购目标股票的价格为14.50元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了甲方2019 年度利润分配预案，甲方拟以当前总股本19,029.696 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调整。

　　3.支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　4.因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。

　　（四）目标股票的限售期

　　1.乙方承诺依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　2.乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　3.如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（五）本协议生效条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　1.本协议经甲乙双方有权签字人签署，并甲方加盖公章。

　　2.本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过。

　　3.本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　1.本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，双方均不构成违约。

　　3.本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　　4.本协议生效后，乙方不按照本协议约定履行认购承诺，延迟支付认购款的，则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次关联交易的目的在于优化公司资本结构，降低资产负债率，补充公司流动资金，促进可持续发展。公司关联方拟认购公司本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

　　（二）对公司的影响

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

　　2、对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行完成后，毕于东与公司不存在同业竞争的情形。毕于东系本公司共同实际控制人之一以及公司董事、总经理，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，毕于东不会因本次发行与公司产生新的关联交易。本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。

　　3、对公司股本结构的影响

　　毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东是公司的共同实际控制人，本次非公开发行前合计持有公司39.20%的股份。按照本次非公开发行股票的数量上限14,184,396股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人合计控制公司股份的比例不低于41.69%，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。

　　七、近24个月内关联方与公司发生的重大交易情况

　　2017年8月31日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订编号为（周村农商行）保字（2017）年第0227号的《保证合同》，为发行人与该行签订的编号为（周村农商行）流借字（2017）年第0227号的《流动资金借款合同》项下2,000万元借款提供连带责任保证担保，担保到期日是2018年08月28日。

　　除上述关联交易担保外，近24个月内，毕于东与公司之间不存在重大交易。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　本次非公开发行股票的发行对象之一——毕于东先生为公司董事长兼总经理，且为公司共同实际控制人之一，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。我们认为将毕于东确定为本次发行认购对象，以及本次发行定价符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定要求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价公允合理，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　毕于东作为本次发行认购对象，以及本次发行定价符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定要求，循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价公允合理，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实守信和勤勉尽责的义务，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该关联交易议案提交股东大会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年5月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》等议案，关联董事回避表决。

　　（三）监事会意见

　　2020年5月10日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。

　　九、备查文件

　　1、山东赫达股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、山东赫达股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、山东赫达股份有限公司与毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日