山东赫达股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件，以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第八届董事会第二次会议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：

　　1、关于公司符合非公开发行股票（以下简称“本次发行”）条件的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、关于公司本次发行方案、预案的事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　公司本次发行的方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，切实可行，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司本次发行的方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，切实可行，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　3、关于募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　公司为本次发行制定的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》?充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用。本次发行的募集资金净额全部用于补充公司流动资金，符合国家相关的产业政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位补充流动资金后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。

　　4、关于本次发行涉及关联交易事项的事前认可及独立董事意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　本次非公开发行股票的发行对象之一——毕于东先生为公司董事长兼总经理，且为公司共同实际控制人之一，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。我们认为将毕于东确定为本次发行认购对象，以及本次发行定价符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定要求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价公允合理，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　毕于东作为本次发行认购对象，以及本次发行定价符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定要求，循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价公允合理，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实守信和勤勉尽责的义务，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该关联交易议案提交股东大会审议。

　　5、关于引入战略投资者并签署战略合作协议的独立意见

　　公司通过本次非公开发行引入战略投资者高起。高起符合《实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的基本要求。鉴于高起在纤维素醚销售方面的优势和资源，公司与高起在业务发展等方面具有较高的协同效应，将有利于提高公司盈利能力和公司整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与高起签署的《附条件生效的战略合作协议》内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》，以及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　6、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　公司与认购对象毕于东、高起签署的《附条件生效的股份认购协议》，就上述发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、违约责任等内容进行了约定，同时约定本次发行经董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效，符合《管理办法》、《实施细则》的规定，合法、有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。毕于东与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》为关联交易协议，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司与认购对象毕于东、高起签署的《附条件生效的股份认购协议》，符合《管理办法》、《实施细则》的规定，合法、有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。毕于东与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》为关联交易协议，本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

　　7、关于前次募集资金使用专项报告的独立意见

　　我们认真审阅了公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》以及和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司严格遵守了证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　8、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

　　公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，符合公司及股东的利益，能够有效防范非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，同意将该议案提交股东大会审议。

　　9、关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的事前认可及独立董事意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东是公司的共同实际控制人，合计持有公司39.20%的股份。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照毕于东此次认购上限计算，本次发行完成后，公司共同实际控制人合计控制发行人股份将达到公司总股本的41.69%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，毕于东认购公司此次非公开发行的股份，将导致公司实际控制人触发要约收购义务。鉴于本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，并且毕于东承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)款规定的豁免要约收购条件。因此，提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　鉴于本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，并且毕于东承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)款规定的豁免要约收购条件。因此，提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实守信和勤勉尽责的义务，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该关联交易议案提交股东大会审议。

　　独立董事：杨向宏  梁仕念  李洪武

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　2020年5月10日